再说刘备在葭萌关驻扎有年余，多方结交百姓。闻曹操兴兵去攻打东吴。庞统道：“曹孙交战，两相疲惫，我正好取川。此时民心已顺，军马养息亦足，主公勿再迟疑。”备曰：“只是季玉厚待于我，此时起兵，一则不忍，二无名义。”统曰：“只说讨伐汉中张鲁，向刘璋借二万兵马，十万斛粮食，他若肯借，再作打算。若不肯，可借名起事。”备沉吟良久，庞统冷笑道：“主公果然尚仁厚之名。”备坦然一笑。遂修书成都，向刘璋求借兵马、粮草。
璋在成都，先收到孙权密信，大惊。许靖道：“显是孙权挑拨，欲败坏主公与玄德关系，他好渔利。”黄权道：“虽是挑拨，亦不无道理。刘备枭雄，主公宜多加提防。”刘璋怒道：“黄公衡，汝于我兄弟间，究有何成见？毋再多言！”权长叹一声，步出门去。正在商议，又报葭萌关刘备书信到。刘璋看时，求兵二万，粮十万斛，以伐张鲁。群臣看了，皆道不可。王累愤然道：“主公若给刘备粮草兵马，是干戈倒持，助虎伤人也！”刘璋道：“玄德方才杀退张鲁，于我益州有大恩。”刘道：“备在葭萌关，兼并马超，声威甚大。今又要主公再拨兵马，必有异图！”璋道：“公等先退，容某再思索。”于是众人皆退。刘璋自个想了半夜，发老弱兵丁四千，粮米二万斛，叫从事郑度带去与刘备。
次日，黄权入告：“主公，闻刘备来书，求借兵马粮草，万不可与之。”刘璋笑道：“我自晓得，已分拨四千兵，二万粮与他搪塞。”权闻言大惊道：“备所求本是无理，主公正言拒绝，有何不可？今与他二成，既未回绝，又不给足，反授人以柄也！”璋曰：“如之奈何？”权曰：“到如今，唯速调兵马，往白水关守备。莫叫他进了川中大道，威胁成都。”璋犹豫道：“玄德是我兄，当不致如此绝情。”黄权气得捶胸顿足，摇头而出。
刘备在葭萌关，整顿军马，只待成都消息。忽报刘璋拨给兵、粮送到，备看单据上说是四千兵马，二万斛米，大怒，扯碎单子道：“吾为汝御敌，费力劳心。汝今积财吝赏，又不相助，只是敷衍，何以使士卒效命乎？”郑度惶惶退出。备余怒未消，便把此事通告全军，整顿人马，西进成都。庞统遂安排计策，先取白水关。
白水关杨怀、高沛，先得郑度连夜从葭萌关奔来，告知刘备有变，遂整备军马提防。次日早，忽听城下嘈杂。登城看时，数千步卒衣甲不全，奔逃城下，哭诉道：“我等皆是成都人马，奉命来葭萌关助刘备。不料备嫌兵少弱而怒，要把我等尽数坑杀。众人逃奔到此，乞都督救命！”皆跪地哀哭。杨怀正没主意，山后杀声大作，城下逃卒个个恐慌，近的以头撞墙，有号哭如疯癫者。杨怀不忍，忙叫开城门放入。数千败卒一拥而进，魏延已杀到城下，大骂道：“杨怀为隐匿我军逃卒？快快交出，不然踏平白水关，叫你骨肉如泥！”杨怀反骂道：“汝等心怀叵测，欲占西川，先屠杀我子弟，岂能叫你得逞！”延大怒，便叫攻城，城上乱箭射下，备军不能得手，只好退去。杨怀、高沛大笑。
正午，刘备大军亦到，将白水关团团围住。杨怀、高沛在城上严守。逃进城的数千散卒，个个饥疲交顿，都叫煮粥敖汁，饱吃一顿，然后发给兵器衣甲，编队协防。
到未时，城中嘈杂忽起。急看时，一帮进关来的逃亡士卒，正在城门口奋力厮杀。为头一个大汉，披头散发，手持双刀，所到处血光四溅，人尸倒地。片刻间杀到门口，砍断门栓。外面刘备军一拥而入。城上城下，殊死交战。杨怀正在城楼指挥，城下黄忠一箭射来，正中咽喉。怀倒栽下城，被砍作肉泥。高沛见势不好，欲乘乱突围，却被方才混进城那大汉截住厮杀。战不数合，沛心虚手慢，早被砍成两段。城内川兵皆降。
原来庞统用计，先故意透出消息，说要杀尽刘璋派来之兵，纵他逃走。却安排武松及百余精兵混杂其间，里应外合夺了白水关。当下杨、高毙命，收到白水关、成都降兵万余人。备宣言欲归家者，发给干粮令其自去；愿留者编在军中。汰弱留强，得兵六七千。遂以霍峻守葭萌关，刘封、孟达守白水关，自引大军五万，叫马超为先锋，取大路杀奔成都来。时建安十八年正月也。
消息传到，刘璋大惊失色。黄权道：“事已至此，可请张伯放相商。”璋便请来张任，惭颜赔罪。张任道：“主公无虑。某必当以死报主公。此去往东数百里，有涪城、雒县为咽喉。当急发兵往守把。白水关之西绵竹，亦是要地，可分兵占据，以为犄角。”璋然之，便拜张任为大都督，刘为副都督，统大将泠苞、邓贤、雷铜、吴兰等，引军三万，前往涪城把守。又遣大将李严、女婿费观引兵一万五千守绵竹。两路军克日出发，璋自在成都征发兵卒粮草为后应。
郑度献计道：“刘备悬军袭我，士众未附，军无辎重。主公可尽驱巴西、梓潼民到涪水以西，将仓廪野谷，一皆烧除，高垒深沟，坚守不战。一面以精兵沿长江截断川口。备军无所资，不过百日，必将自走，走而击之，备可禽耳。”刘璋道：“某虽愚钝，既当了这益州之主，便当保护民生。从来只闻拒敌以安民，未闻劳民以避敌也。如此纵胜，百姓千般辛苦，此计某决不用。”度与众官感慨不已。
张任等催动三军，昼夜兼程，赶到涪城。探马报刘备大军尚出白水关不远，前锋马超离涪城四十里。任谓众将道：“马超所统西凉卒，向夸彪悍，入寇西川，甚是张狂。诸君当随我迎头痛击，挫其锐气！”众将皆道：“愿从都督安排！”任便留刘守城，众将分头引兵，出城埋伏。
且说马超与弟马岱，及施恩等引众急进涪城，行不上数里，前头泠苞引军截战。穆弘拍马上前，与泠苞战十数合，苞回马便走。马超便挥军追杀。马岱道：“哥哥不可穷追，小心中计。”超自度兵精将勇，傲然道：“西川些许鼠辈，岂能奈我？”追出数里，两边鼓噪忽起，左边张任杀出，右边雷铜、吴兰引军杀出。超待要回转，后路已断；前面泠苞翻身杀回。西凉铁骑虽然勇猛，到此道路崎岖，杂木纵横，发挥不开；川军从高处投掷滚木乱石，又多用绊马索、钩镰枪，西凉马队，左右狼狈。马超虽勇，被川军四面围攻，部下军士皆乱。马岱、施恩、穆弘、穆春等各自死战，左冲右突，不得丝毫空隙。超怒喝鏖战，不能脱身。
却说刘备遣黄忠、魏延为二队，在马超军之后十里；闻前军中伏，魏延便要上前增援。黄忠道：“川军既有准备，我等如此往前去救，恐一道陷没了。不如各分兵一半，抄他两边杀出，可救马孟起。”两个遂分兵，从左右两翼，反抄到川军之后。张任正指挥围攻马超，两边杀声忽起，也不由一惊；待调兵上前堵截魏延时，黄忠一匹马，一口刀，已战退雷铜、吴兰，杀入圈子，口里叫：“孟起，吾来助你！”马超得了后援，大喜，奋力施展枪法，向北突围。川军皆不能遮拦，被他一举冲破。张任督军随后掩杀。马超、黄忠、魏延且战且走，颇折了些人马。所幸诸将并无伤亡。张任追杀一阵，斩获颇多，却报备军大队将至，遂收兵回涪城。
当夜，张任召集众将道：“我军虽胜一阵，未曾尽歼敌人；刘备兵多将广，更兼新取了白水关，士气正旺，难以力敌。我却有一策，可以胜之。”遂令：“今夜下战书，约备明日交战。届时我先凭地形抵御；泠苞、邓贤却各引兵马，取小路抄袭彼营寨；纵不得手，彼必自乱，然后我纵生力军掩杀，可挫其锋锐。”众将皆道：“都督高见！”
再说刘备接着马超、黄忠、魏延，清点前军，死伤一千五百余人。忽报张任遣人来下战书，约明日正午交战。备大怒：“竖子安敢如此欺我！”回批应战。
次日午时三刻，两军相会，各把阵型列开。刘备令魏延在左翼，黄忠在右翼，自统中军。张任却把军兵凭借地势，摆布为弯月之阵。备出马道：“张伯放，你是蜀中名将，当知事理。季玉虽然忠厚，却不会处事用人，先前被张鲁欺凌，某起兵相助，他却又苛待于我。今我大军十万，来取成都，安世济民，伯放何不倒戈相迎，共安西川？”张任瞠目道：“汝背信之徒，满口仁义，尽行奸邪。欲取西川土地，先过张某铁枪！”备大怒，回看阵中：“何人把张任拿下！”陈到拍马舞刀杀出。张任敌住，两个交马二十余合，不分胜败。备令擂鼓突进。于是三路军如波翻浪滚，汹涌而来。张任弃了陈到，回到本队，也教擂鼓。两军齐声呐喊，杀在一起。战了约莫一饭功夫，川军且战且走，备军全力奋进，魏延、黄忠各自跃马在前冲击。川军却是坚盾利箭，守得严严实实，任你如何冲击，只是不动。张任阵中指挥，看备军屡攻不下，士气渐衰，不由暗喜。令雷铜、吴兰统阵后精兵，只待邓贤、泠苞发动，便好全线反击。
那泠苞、邓贤各引三千精兵，抄小路到备军营寨。只看营门紧闭，旗帜虚插，不见多少守卒。苞、贤大喜，一声号鼓，冲开鹿角，杀进营中。忽听长笑：“泠苞、邓贤休走！张任区区计策，岂能瞒过我！”苞、贤大惊。正是：枉空帷幄千番算，毕竟临敌差半筹。不知泠苞、邓贤生死如何，且看下回分解。