再说刘备令魏延、刘封引三千军为前锋，孟达带千余人向导。离巴郡尚有三十里，前面杀声暴起。魏延大惊道：“此处如何有敌军！”孟达哑口无语。便看杀出一员老将，须发雪白，精神抖擞，手提金刀高呼：“刘备小儿，欲霸占我主公基业，先过老夫这关！”魏延问道：“此老将是谁？”孟达答：“乃巴郡太守严颜，年虽老，有万夫不当之勇。待我说他退兵。”纵马出阵道：“对阵可是严老将军？我奉主公之命，迎刘皇叔进川，伐米贼张鲁。老将军为何阻拦？”严颜骂道：“呀呸！匹夫勾结刘备，名为救援，实想夺我西川五十四州，谁个不知？胜得我手中宝刀，便放你西去！”孟达脸色苍白，早恼起魏延，拍马而出。严颜大笑：“无名鼠辈，污我宝刀！”将辔一提，纵马杀出。两个方欲交锋，两边鼓声大震，刘、邓贤引川兵汹涌杀上。备前锋兵少，渐渐不敌。
恰在这时，背后鼓号齐鸣，旌旗招展，却是刘备大队赶到。备远远见魏延被围，怒道：“我与季玉好意相会，这班川将如此无理！”黄忠道：“待我接应文长！”催马杀出。严颜看见，乐道：“不想又来一个老将！”提刀迎上，两个老头一般须眉如霜，黄忠骂道：“汝这老匹夫，无故当我军马，莫非想速死么？”严颜回骂：“皓首老贼！不安心在荆州养老，千里来谋我西川，却是何苦！”两个双刀并举，两马盘旋，厮杀起来。军卒看二老年高，却有如此精神，都大声喝采。正是：
鼙鼓震地，战云蔽天。两马得得疾驰，四目忿忿相看。黄汉升老牙紧咬，一心拼得兴汉地；老严颜银须乱张，舞刀护得郡县安。旌旗大书英雄姓，刀光不问战将名。两军阵前皆呆看，万卷青史留壮行。谁言年高无用武，今见苍龙卷暮云。
战到三十余合，严颜见黄忠刀法精奇，不易取胜，拨马便走，只道用拖刀计取之。黄忠看他走，纵马赶来，一边暗取雕弓在手。正在各自算计，忽听有人高叫：“两军休得再打！”却是刘璋亲引卫队过来。璋气喘吁吁，赶到前面，见了刘备，翻身下马。备急也下马，两个四手相握，挥泪唏嘘不已，诉说兄弟情谊。璋道：“我率人马迎兄长，只在巴郡等候。不料部将愚蛮，前来生事。”备泣道：“方今朝廷倾覆，奸雄为患，我二人同为宗亲，当携手为国家出力。若得汉室兴复，我辈纵万死，又何辜也！想季玉必能解我苦心！”两个抱头大哭。刘璋泣道：“诸将无谋，皆说兄长此来不善。我独知兄长必不负我也！”相慰半天，刘璋吩咐仪仗摆开，迎接荆州军入巴郡。璋与玄德两个并马进得城中，尽兴畅饮。
其时庞统与史进统带后军，尚有二十里路程。宴到一更时分，刘备作别刘璋，自回本营。人报庞统先生到。备到大帐，见庞统与法正一起。统谓备曰：“今日之事，刘璋虽诚实，部将多有不平，主公当机立断，便乘此时整顿军马，五更动手，一举攻克巴郡，拿住刘璋，相挟以进讨诸郡，西川可传檄而定。”备摇头道：“不妥。我与季玉，兄弟也。他以诚待我，我岂能如此下作？”法正道：“士元所言甚是，主公勿失机会。”两个再三劝说，刘备只是不听。庞统急道：“主公既来，便是欲得益州，今为虚名，只是推辞，莫非真欲替刘璋守户乎！”备亦怒道：“士元，汝乃高士，如何用心一些不端！某以仁义行天下，便取西川，岂可如此对他！勿复多言！”统待要力争，法正拉他，两个只得出来，统兀自忿忿不平。
次日，刘备设宴回敬刘璋。璋曰：“今米贼张鲁，遣马超引军攻西川甚急，望玄德兄不吝相助。”备慨然道：“自家弟兄，何必多说！”璋大喜。备求一二本地文武为向导，璋便以法正、孟达相随。当日欢宴，璋推备行大司马，领司隶校尉；备亦推璋行镇西大将军，领益州牧。第三日，备与法正、孟达统全军马步数万，往白水关而去。刘璋多供给粮草辎重，自回成都，以为安如泰山。张任叹道：“前门拒狼，后门纵虎，吾益州亡无日矣。”璋大怒，喝令推出斩之。任面无惧色道：“末将事主公父子两代，未曾畏死。只恐主公今杀忠臣，明日便大祸临头。”众官都来讨情，璋叱出张任，拘禁在家中，不许入衙门相见。
刘备引军趋白水关。庞统道：“主公既到巴郡，何不就此直取成都？远来白水关，多费手脚，又要与马超相并。”备笑曰：“我若在巴郡起事，一则孤军外悬，二则民心未服。不若先到白水关，修养士力，结交民心。马超虽然骁勇，毕竟是偏师，不难破之。”统不语而出。
九月，备军到白水关。白水军督杨怀、副督高沛迎接。怀禀道：“马超自攻下葭萌关，军势更添，屯于白水关外三十里，不时挑战。”备问彼军多少？怀道：“约二万。”备自引军于白水关南安营扎寨。
当晚，备与庞统相议道：“马孟起骁勇无敌，与曹操有切齿之仇，在凉州亦大有名望。他投张鲁，本势不得已。若能收归麾下，则兴复汉室，又添一分力。”统道：“却须得先战场上见了高低，才好打算。”备道：“士元所言甚是。明日某引军出战，士元可为接应。”统曰：“西凉军骁勇，还是某为前部。”备曰：“某自行军，皆临阵前。军师不必相争。”计议已决。次日，刘备以黄忠为先锋，魏延、史进后合，自与法正统中军，留下庞统守本寨。点军三万，杀奔马超大营而去。原来超自取葭萌关，因白水关坚固，攻打不下，张鲁派杨柏为监军，带兵二千来援。马超便在葭萌关招兵买马。后闻刘备引军到，冷笑道：“织席贩履之徒，莫非与我送粮草来？”整兵出营。
黄忠正行，一彪人马迎面杀将出来，为首大将高呼：“贼将来与马将军受死！”忠大怒：“竖子无礼！”挥刀上前。两个战十余合，忠精神倍长。那将瞠目道：“这老将如此威猛！”黄忠嘿嘿笑道：“汝可是马超小儿？速下马归降，留汝性命。”话音未落，一声怒吼：“休得胡言，马超在此！”一将银枪白马，阵中抢出。但见雪花四射，备兵纷扑，片刻之间，前队人马溃退下来。黄忠待要抵挡，又被马岱缠住。超将穆弘、穆春两路杀出，备前军首尾不能相顾，士众大溃。黄忠只得且战且走。马超纵军掩杀，斩首无数。
追出数里，遭遇刘备大军。两阵对圆，备看马超：虎背狼腰，浓眉瑞目，白袍银铠，骏马长枪，威风凛凛。身后西凉精兵，人强马壮，煞是严整。备暗自赞叹，乃向对阵道：“孟起！你本忠良之后，当随我共抗击曹贼，既报国仇，亦雪父恨。今如何为张鲁效命，侵犯西川城池耶？”马超道：“休得多说！天下城池，有力者得之。你若要我退兵，枪上可见！”将马一夹，杀奔出阵。刘备身边，张南舞刀出，交马三合，超一枪将南头盔挑下。南大惊，散发伏鞍败回。超大笑：“来个有用些的！”纵马杀来。备义子刘封挺枪而迎战。无五合，超大喝一声，精神倍长；封遮拦不住，大败而回。众军皆看得悚然。孟达再出，不数合又败。眼看马超冲近，陈到叫声：“马儿休要猖狂！”提刀杀出，两个盘旋二十余合，到又败走。
马超连败四将，威风大振，直冲刘备。后面马岱擂鼓大进，西凉、汉中人马掩杀上来。备众将忙整军迎敌。超亲引数百西凉铁骑，往来冲杀，片刻间，突破刘备三层阵列。备军皆不敢挡。备尚自在指挥，马超远远望见，喜道：“拿得刘备，则西川如在手掌！”纵马赶来，口里高呼：“刘玄德休走！”备转头看见，唬得汗流浃背，急鞭马回走。乱军中谁人顾得？马超风驰电掣，疾奔而来，沿路兵将阻挡，皆被挑于马下。刘封见情势危急，回马死战。到十余回合，被超一枪刺中臂膀，翻身落马，士卒拼死救去了。刘备尚逃去不远，马超又赶来。备只顾奔走，不防马蹄绊着尸首，打个趔厥，倒栽下来。待要挣扎起，马超已到面前，举枪就刺。玄德不由惊道：“莫非刘备今日，竟死于此处么？”正是：江山未展万里志，沙场先见一命危。不知玄德生死如何，请看下回。