牛辅向北撤退也是迫不得已之事，谁到知道董卓军势的势力在西南面，而不是东北面。但是当他落入了袁绍、王匡、方悦、平皋守军的包围圈里的时候，西面的平皋守军、南面的方悦部队，都是拼得最凶狠的，反而是东面的袁绍、北面的王匡只顾追击李、郭汜的伏击队伍，而对牛辅的包围圈则露出了破绽。
牛辅只好引着军势大乱的部队从北面撤退了――毕竟东面是关东联军的地头，去那边无疑是自杀，虽然“神威将军”牛辅平素并不把他们放在眼里，但是兵败的时候可不一样。再说了，北面还有“胡边”那潜藏的五百伏兵，只是牛辅至今不知道他们具体潜藏在哪里。
牛辅不但一边痛骂胡边，还一边痛骂迟迟没有出现的梁方。
原本，牛辅派李、郭汜埋伏在袁绍赶往平皋城的路上，其实并不指望他们能埋伏成功的，甚至他早就故意透漏了一点风声，让袁绍知道会有埋伏。若然袁绍破掉了他这两支伏兵，必定就会放松警惕，不会再防着还会有其他袭击，那时就是梁方袭击袁绍的大好时机了。
事实上，牛辅也派人传了指令给梁方，让他今夜子时之前，及时感到平皋附近，趁自己和袁绍对战的时候，从后面狠狠地给袁绍一个袭击，然后两面夹攻，大败袁绍。
牛辅想得很美，当然如果袁绍什么事都不做只顾跟他开战，而梁方又按照他命令及时出击的话，那么战况确实也会很美，美得像牛辅想象的一模一样。
可是令他恼怒的是，不但梁方没能及时赶来配合作战，就连那该死的袁绍，都把兵马分成了三路，有两路是专门为李、郭汜的伏兵而布置的，而方悦那一路，则是专门等牛辅自己率军出击的时候，狠狠地给牛辅一个毫不留情的袭击、并拼死拖住牛辅的部队的。
看来袁绍和王匡已经下定了决心，一定要尽快全力吃掉李、郭汜的两路伏兵，至少要尽快把他们击溃，然后再和方悦一起，三面夹攻，并力攻击牛辅的大军。
如果平皋城的守军胆子够大的话，也会主动出兵来围攻牛辅，那就变成四面包围了。
牛辅因为昨天温县对自己不战而降的原因，觉得对方的县城根本就构不成威胁，所以也没有把平皋县城放在心上，直接就绕过了平皋城来伏击袁绍。
不幸的是，一直畏缩不敢出战的平皋城县尉，可能受到了牛辅这种轻蔑之后，感到极大的屈辱，于是毅然出兵协助袁绍等人的军队，对牛辅进行包围，而且在这种屈辱感的支配之下，他作战异常勇猛，挂了好几处的彩，反而更加义无反顾地催军死战，牛辅算是怕了他了。
而南面包围的方悦部队，他的责任本来就是尽量拖住牛辅，好让袁绍和王匡有足够的时间歼灭李、郭汜部。所以也打得异常凶狠，毫不退缩。况且方悦本人确实勇猛，牛辅看形势部队，便急忙从北面的空隙中逃走。
袁绍他们的军队当然是不会放过牛辅的，一路急追。
追了大约十里路，袁绍忽然想起平皋虚空，急忙命令平皋县尉赶回，谁料到命令还没发出，便看见西南面火光冲天，正是平皋方向――平皋已经出事了！
牛辅看了，不禁哈哈大笑，这应该是梁方的奇兵趁机夺了虚空的平皋城了。只要梁方及时领兵杀出，自己也回军拼杀，两面夹攻，丢了平皋的袁绍军在心慌之下，定然溃败。
可惜牛辅又一次失算了：梁方的兵马进入了平皋城之后，似乎打算先睡一个大觉，根本就没有杀出来救援自己的迹象。
相反是袁绍等人，因为丢了平皋，觉得局势已经无可后腿，只能拼尽全力把牛辅消灭在此地，于是在袁绍的竭力鼓舞之下，八千多人的关东联军士兵奋死追杀上来。
牛辅身边的士兵已经只剩下五千：李的一千、郭汜的一千，都已经溃散；自己逃走的时候又战死或者走散了接近三千。