李渊兴兵太原
在农民起义形成燎原之势、隋朝即将灭亡的时候，李渊也在太原起兵造反了。李渊是朝廷高官、地方大员，又是皇亲国戚，他兴兵造反，表明隋炀帝已经众叛亲离，隋朝的末日就要到了。
李渊，是甘肃陇西人，有着耀眼的家族背景和显赫身世。李渊的祖上，是西凉开国皇帝李暠，李暠是西汉飞将军李广的十六世孙，所以，李渊是李广的后裔。李渊的爷爷李虎，被北周追封为唐国公；李渊的父亲李昞，又继承了唐国公的爵位。
李渊的母亲独孤氏，是北周大臣独孤信的第四女，与杨广的母亲独孤伽罗是亲姐妹。李渊比杨广大三岁，是杨广的亲表哥。
李渊七岁的时候，父亲病死，姨妈孤独伽罗对这个幼年丧父的外甥十分疼爱，经常接到宫中。所以，李渊从小与杨广一块长大，两人关系十分密切。杨坚怕老婆，自然对李渊也很好。李渊年龄不大，就当上了刺史，并承袭了唐国公的爵位。
李渊为人洒脱，性格开朗，待人宽厚，城府很深。有个叫史世良的术士，说李渊骨格异常，将来能成帝业。李渊听了，心里很高兴，也很自负。
杨广继位以后，对李渊很不错，先后任命他为荥阳、楼烦两个郡的太守，后来又入朝担任高官。杨广第二次东征的时候，是让杨玄感督运军粮。督运军粮责任重大，直接关系到战争成败，结果杨玄感造反，致使第二次东征流产。所以，杨广第三次东征的时候，要挑选一个可靠的人，便决定由李渊督运军粮，这说明杨广对李渊十分信任。
可是，没过多久，杨广就对李渊产生了怀疑，因为社会上流传起“李氏当为天子”的谶语。杨广经过筛选，将重点怀疑对象，放在了李密、李敏、李渊三个人身上。当时李密逃亡，杨广无可奈何，只好首先将李敏家族诛灭。姓李的全都人心惶惶，人人自危。接着，杨广召李渊进宫。李渊惊恐万分，以有病为理由，迟迟没敢前来。
有一天，杨广在后宫碰见一个姓王的嫔妃，王嫔妃是李渊的外甥女。杨广问她：“你舅舅为什么不来呢？”王嫔妃回答说，舅舅病了。杨广冷笑一声，又问：“你猜猜看，你舅舅会不会病死呢？”
李渊听说以后，日夜恐惧，惶惶不可终日。李渊没有办法，只好整日饮酒作乐，收受贿赂，自污名节，以表示没有大志。果然，杨广对他的怀疑减轻了几分。
杨广雁门被围之后，与突厥关系恶化。为了防御突厥侵扰，杨广任命李渊为山西河东慰抚大使，后来又任命他为太原留守，成为这一地区的最高军政长官。不过，杨广同时任命自己的心腹王威、高君雅为太原副留守，专门监视李渊。杨广对李渊仍然不放心。
隋唐小说和有的史书把李渊写成了平庸无能之人，其实，李渊老谋深算，智谋过人，能力很强。他主政山西以后，积极招贤纳士，广交天下豪杰，招兵买马，训练部队，镇压农民起义，很快形成了强大的势力。突厥几次进犯，都被李渊击退了。
李渊还主动出击突厥，他组建了一支两千人的骑兵部队，吃、住、骑、射，都模仿突厥骑兵，但马匹和弓箭兵器，却比突厥好得多，因而战斗力很强。这支骑兵部队，像旋风一般，经常奇袭突厥，打得突厥防不胜防。突厥没有办法，只好与李渊讲和，边境趋于稳定。
在隋末农民大起义中，山西也是义军四起，其中有几支势力较大。李渊率军将他们一一剿灭，降其部众，使得实力大增。其他地方的军政长官，都被起义军搞得焦头烂额，失去控制，有的还丢了性命，而山西则相对平静，李渊牢牢掌控着局势。可见，李渊并不是平庸之人。