隋军接连两次全军覆没，朝廷震惊，又派出名将陈稜，率军围剿杜伏威。陈稜，可不是一般的人物，他是隋朝著名战将，曾经率领一支船队远征，一举灭了流求国。不过，由于杨广三次东征，损失了大量兵力，各地起义蜂起，又派去不少军队镇压，朝廷兵力明显不足，所以，只派给陈稜八千兵马。
隋军虽然兵力不多，但武器精良，陈稜又指挥有方，所以战斗力很强。杜伏威与陈稜几次交战，都没有占到便宜，双方形成僵持状态。
杜伏威为了打败陈稜，下功夫整训部队。杜伏威想了一个办法，每次打仗之后，他都要亲自检验士兵身上的伤痕。如果前身受伤，说明是正面迎敌所致，予以重赏；如果伤在后背，表明临阵后退，立即斩首。这样，再打仗时，士兵们谁也不敢转身后退，只能是奋勇向前了。杜伏威又精心挑选了五千名强壮士兵，组成了敢死队，给予重赏，并承诺，如果战死，将厚待他们的家人。
经过一段时间的准备，杜伏威觉得有了取胜的把握，便与陈稜决战。杜伏威依仗人多势众，向陈稜军发动进攻，五千敢死队在前，数万大军紧跟，凶猛地向隋军扑来。
陈稜知道自己兵少，不敢出战，只令将士们放箭，顿时箭如雨下。可是，杜伏威的士兵们，好像中了魔一样，不怕箭雨，嗷嗷乱叫，只管向前猛冲，前边倒下一批，后面又涌上一批。隋军士兵见了，心惊胆战。
杜伏威为了激励士气，亲自上阵杀敌，不料被一员隋将射中前胸。杜伏威大怒，吼叫一声：“不杀了你，老子不拔箭！”杜伏威带箭直冲过去，隋将吓呆了，被杜伏威一刀砍死。
起义军士兵见主帅一马当先，更是士气大振，拼命向前，很快两军短兵相接，隋军弓箭失去了作用。杜伏威军人多，最后又将隋军杀得全军覆没，只剩下陈稜一人逃回。
此后，朝廷再也没有力量围剿杜伏威了。杜伏威势力更加强盛，他率军转战于江淮大地，攻占了高邮、历阳等许多重镇，建立了自己的势力范围。
杜伏威开始改变流寇式的作战方法，专心经营自己的地盘。杜伏威从小受苦，很同情穷人，经常救困济贫，赋税也很低，受到百姓拥护。但杜伏威仇视官府和富人，在他的地盘里，凡是朝廷官吏和富豪，一律处死，这就有点过分了。
目不识丁、小偷出身的杜伏威，却敢于对抗朝廷，并且屡次打败隋朝名将，称雄于江淮大地，真是一个奇迹。
后来，杜伏威归降了唐朝，又为唐朝立下大功，被授予上柱国、吴王，位居于齐王李元吉之上，荣耀无比。不料，好友辅公祏叛乱，杜伏威受到牵连，被逼自杀，时年四十一岁。好在后来李世民为他平了反，追封他为吴国公。
隋朝天下大乱，隋炀帝已经无法应付了，他该怎么办呢？