窦建德的建议是对的，可是，高士达被上次胜利冲昏了头脑，骄傲起来，又想自己也要建立一些功劳，于是命窦建德留守大本营，他亲自率军迎敌。杨义臣果然名不虚传，大败起义军，高士达也阵亡了。
听说高士达战死，窦建德悲愤不已，下令全军穿起白色的丧服。起义军将士群情激奋，纷纷要求与杨义臣拼命。窦建德并不鲁莽，知道隋军势大，不可力敌，于是率军转移，避开隋军锋芒。杨义臣认为起义军已经溃散，就得胜返回了。
窦建德成了起义军首领以后，改变了许多流寇做法，注意招贤纳士，收买人心。过去捉到隋朝官吏和当地士绅，一律杀掉；现在只要不是罪大恶极的，则一律优待。窦建德严明军纪，爱护百姓，不得扰民，人们不再称窦建德的队伍为盗寇，而称之为义军。
窦建德与士兵们打成一片，平时吃穿，都和大家一样，从不搞特殊。打仗获得的财物，窦建德全部分给将士们，自己不留分文。打仗的时候，窦建德都是身先士卒，冲在最前面。因此，窦建德的威望很高，归附者络绎不绝，在不长的时间内，窦建德的人马达到了十万之众。
朝廷得知窦建德势力日盛，十分恐慌，又派出赫赫大名的将领薛世雄，率三万精兵进行讨伐。薛世雄比杨义臣还要厉害，他曾经独自率军，穿越荒无人烟的数千里沙漠，长途奔袭，一举征服了伊吾国，名震天下。薛世雄凶狠勇猛，曾经打败过瓦岗军，对捉到的俘虏一律斩杀。许多起义军都怕他，常常闻风而逃。薛世雄很是得意。
窦建德得知薛世雄率军前来，暗中谋划好了破敌之策。窦建德故意示弱，屡战屡败，步步后退。薛世雄和手下将士，认为起义军不堪一击，骄傲轻敌。
在一天夜里，天降大雾，人隔咫尺都无法辨认。窦建德集合全军，悄悄包围了薛世雄兵营。窦建德亲率几百人的敢死队，突然杀入隋军营中，搅得隋营大乱。隋军士兵不知虚实，纷纷翻越栅栏外逃。可没有想到，窦建德的主力部队正在外面等着他们呢，结果，三万隋军几乎全都做了刀下之鬼。
薛世雄仅带领数十名骑兵，奋力突围，逃到了北京。薛世雄一生征战，从没有过如此惨败，一世英名，毁于一旦。薛世雄羞愧难当，忧愤交加，发病而死，终年六十三岁。
薛世雄三万精兵被歼，朝廷震惊，恐慌万分。这个时候，起义烽火已经遍及全国各地，朝廷再也没有力量对付窦建德了。窦建德趁机扩充实力，攻打郡县，抢夺地盘，很快占据了河北之地。
公元617年，窦建德在河北建立了农民政权，举行祭天典礼，自称长乐王，定都乐寿。不久，改名为夏国，窦建德自称夏王，设置机构，委派官吏，加强统治，虎踞河北。
后来，隋朝灭亡，唐朝横扫群雄，夺取天下。唐军攻占了河北，窦建德被唐朝所杀，终年四十九岁。
在隋唐小说中，说窦建德是李世民的舅舅，其实不是真的。李世民的母亲虽然也姓窦，但她是北周神武郡公窦毅的女儿，又是周武帝宇文邕的外甥女，是典型的显门贵族，与出身贫苦的窦建德八竿子打不着，更不是一类人。
窦建德是在隋末农民起义中涌现出来的杰出农民领袖，他占据河北十几年，为稳定河北局势，减轻当地民众的战乱之苦，做出了重要贡献，因而长期受到河北人民的怀念。人们在各地立庙祭祀，直到今天，在河北大名县，仍然矗立着一座宏伟的“窦王庙”，父老群祭，历久不衰，窦建德永远活在河北人民的心中。
在隋末农民大起义中，除了河南瓦岗军、河北窦建德之外，在南边江淮地区，还活跃着一支重要的军事力量，那就是杜伏威的起义军。