窦建德占据河北
在山东王薄、河南翟让起义之后，河北的窦建德也聚众造反了。窦建德出身穷苦，为人侠义，有勇有谋，与河南瓦岗军遥相呼应，多次打败隋军，占据了河北之地，成为隋末农民起义中的骨干力量。
窦建德，河北故城人，世代务农，家境贫寒。窦建德身体强壮，勇力过人，崇尚豪侠，助人为乐，为乡里所敬重。他父亲去世的时候，主动前来送葬的有一千多人，可见窦建德人缘很好。
窦建德当过里长，因不愿意帮助官府欺压百姓，触犯了朝廷法令，官府要捉拿他，窦建德便逃走了，后来遇上大赦，才回到家中。乡里百姓，从此更加敬重他了。
公元611年，隋炀帝大肆征兵，准备攻打高句丽。窦建德也被征入伍，因为他强壮而有威信，被委任为二百人长，当了一个小头目。
去辽东打仗十分危险，人们普遍不愿意去。有个叫孙安祖的人，因为遭遇洪水，家中房屋财产被冲走，老婆孩子饿死，便向县令请求免役。县令不许，并责打他。孙安祖忍无可忍，一怒之下杀了县令。孙安祖身犯重罪，无处可逃，只好投奔了窦建德。窦建德冒着杀头的风险，把他藏了起来。
藏匿不是长久之计，窦建德就对孙安祖说：“离这里不远，有个叫高鸡泊的地方，水面几百里，湖面上蒲草浓密，可以招些人马，去那里安身。”
窦建德停了停，又说：“当年文帝的时候，天下富裕，百姓顺从，去打高句丽尚且不能成功；如今朝廷横征暴敛，民怨四起，天下不稳，我料定打辽东必败。到那个时候，天下肯定大乱，我们可以借机干一番惊天动地的大事业。”孙安祖很赞同。窦建德召集了几百个不愿去辽东打仗的人，跟随孙安祖进了高鸡泊，当了草寇。
河北景县有个叫高士达的人，不堪忍受朝廷欺压，聚众起义，很快形成数千人的队伍。还有个叫张金称的人，也揭竿造反。孙安祖、高士达、张金称都在高鸡泊一带活动，后来孙安祖、张金称战死了，余部归附了高士达，高士达队伍发展到上万人。
窦建德通匪的消息不幸泄露了，官府把他全家抓去，不论男女老幼全都杀掉，只有窦建德一人逃脱。窦建德身背血海深仇，参加了高士达的起义军。高士达很器重窦建德，任命他为军司马，把军权全部交给了他。
朝廷派将领郭绚率一万兵马，来讨伐起义军。窦建德报仇心切，请求由高士达留守大本营，自带七千人前去迎敌。两军对阵，只见隋军旌旗艳丽，军阵整齐，铠甲耀目；再看起义军，阵形散乱，衣衫不整，服装五颜六色，又无铠甲，显然是一群乌合之众。隋军士兵心中好笑，对起义军很看不起。
窦建德一见隋军，想起全家惨死，即刻怒发冲冠，两眼冒火，打马上前，挥舞大刀，直冲敌阵。起义军士兵见主帅带头冲了上去，个个争先恐后，不惧生死，高声呐喊，舍命杀敌。
隋军从来没有见过这种不要命的打法，顿时慌了手脚，整齐的队伍被冲得七零八落，伤亡惨重，被杀数千人，其余的溃散逃命。郭绚身边只剩下十几个骑兵，仓皇逃命。窦建德却不依不饶，穷追不舍，一直追出百余里，最终将郭绚斩首，把首级带了回来。这次战斗，郭绚军队全军覆没，起义军威名大振。
朝廷吃了败仗，恼羞成怒，又派出大将杨义臣，率数万兵马围剿起义军。杨义臣是隋朝名将，一生南征北战，久经沙场，曾经打败过张金称的起义军。窦建德对高士达说：“杨义臣不可轻视，我们可以先与他兜圈子，拖他几个月，等他们疲倦了，再与敌人决战不迟”。