其实，杨玄感之所以不采纳李密的上策和中策，还有一个重要原因没有说。李密的计策，从理论上说是对的，可施行起来有些难度。杨玄感招募的士兵，都是当地百姓，如果让他们长途跋涉，去打北京或者长安，杨玄感担心驾驭不住，会四散跑光的。因此，只有攻打附近的洛阳，以获取洛阳的财富为诱饵，才会稳定军心，激发士兵的积极性。
杨玄感率军向洛阳进发，一路散发檄文说：“我身为上柱国，家中财富巨万，达到既贵且富的程度，本一无所求，如今兴正义之师，只是为了诛灭昏君，拯救天下黎民百姓。”
沿途百姓听了，争相送上酒肉食物，慰劳杨玄感军队。许多人听说去打洛阳，知道洛阳城富裕，于是纷纷参军。等到杨玄感到达洛阳的时候，军队人数已经达到了十几万。
负责镇守洛阳的，是越王杨侗。杨侗是杨广的孙子，当时只有十岁，所以，真正主事的，是民部尚书樊子盖。樊子盖是安徽合肥人，先后在地方、军队、朝廷任职多年，久经沙场，经验丰富，老谋深算，此时已经六十八岁了。所以，杨广特意留下老将樊子盖，镇守东都洛阳。
杨玄感大军将洛阳城团团包围，到处人山人海。樊子盖却毫不惊慌，他知道洛阳城池坚固，城中粮食充足，杨玄感虽然人多势众，却都是刚刚聚拢在一起的普通百姓，又没有攻城利器，守个一年半载的不成问题。樊子盖下令，不准出城迎战，只在城头防守，叛军靠近时，滚木擂石和箭矢一齐打下。杨玄感军队围攻多日，只在城外留下一片尸体，其他一无所获。
长安城中的守军，听说洛阳被围，急忙派来两万援兵。杨玄感军队攻城不行，野战却有优势，人马又多，一举打败了援军。援军死伤惨重，只剩下八千人，狼狈地逃回了长安。
李密见久攻洛阳不下，向杨玄感建议说：“不如派一部分兵力，夺取洛阳附近的粮仓，除了充作军粮以外，还可以分给老百姓，以收买人心。”杨玄感听从了，派兵攻占了华阴县永丰仓，开仓赈济穷人。百姓们欢声雷动。
杨玄感攻打洛阳的消息传到了辽东前线，顿时引发军心大乱，将士们牵挂家眷，纷纷要求赶快回救。杨广无奈，顾不上攻打高句丽，急令屈突通为先锋，宇文述率军跟进，星夜兼程，救援洛阳。自己也率军从辽东撤回，第二次东征夭折了。
屈突通，是隋朝名将，此时年近六旬，身经百战。屈突通和手下将士们都担心家眷安全，心急如焚，昼夜兼程，所以进兵神速，不几天就渡过黄河，赶到了洛阳城下。
洛阳城中的守军，见朝廷援军到来，军心大振。樊子盖一反常态，令城中将士倾巢杀出，与屈突通军队两面夹击，杨玄感军队大败。随后，宇文述又率大军赶到，皆是隋军精锐部队，兵强马壮。杨玄感军队都是刚刚拼凑的乌合之众，不堪一击，兵败如山倒，四散溃逃。
杨玄感见大势已去，懊丧地对李密说：“后悔不听你的计策。”这个时候，李密也没有办法了，只好与杨玄感一起，带领残部向西逃窜。西逃的道路仍然充满危险，在途中被关中隋军伏击，宇文述又率军急追，致使全军覆没。杨玄感起兵只有一个月，就失败了。
杨玄感被隋军包围，他骁勇力大，挥舞长矛，拼死力战，杀敌无数，鲜血染红了战袍。战至最后，杨玄感力竭，举不动长矛，身边只剩下弟弟杨积善一个人了。
眼见隋军四面八方围了上来，杨玄感长叹一声，对弟弟说：“我不能死在敌人手里，你快杀了我！”杨积善眼含热泪，一刀砍死哥哥，然后自杀，兄弟俩一同殒命，共赴黄泉。
由于杨玄感造反，致使杨广二次东征功亏一篑，所以，杨广对杨玄感恨之入骨，把他的尸首分尸，暴尸三天，然后剁成碎块，最后焚烧成灰。杨玄感的其他兄弟和家族之人，不管是不是参与了叛乱，统统杀光。对参加叛乱的所有人员，全部斩杀。杨广还不解气，又向无辜百姓下手，凡是接受过杨玄感开仓赈济的百姓，一律诛杀，有的全家灭门，一口气杀了三万多人。杨广完全是丧心病狂了！
李密在战场上侥幸逃脱了，不料，他在逃跑的途中，又不幸被隋军抓获。李密是帮助杨玄感造反的主谋，杨广同样对他恨之入骨。等待李密的，会是什么命运呢？