灭亡南宋统一天下
公元1267年，忽必烈做好了一切准备，蒙军第三次发动了对南宋的战争。忽必烈按照刘整的建议，把主攻方向放在荆襄地区，拉开了襄阳之战的大幕。
襄阳在湖北境内，有七省通衢之称，战略位置十分重要，历来是兵家必争之地。襄阳城有岘山、汉江两道天然屏障，城坚池深，仓储丰厚，易守难攻。襄阳城与樊城隔江相望，互为犄角，可以相互支援。襄阳离蒙古统治地区离得很近，蒙军很快就能到达。
忽必烈任命阿术为主将、刘整为副将，率兵五万，攻打襄阳。阿术是蒙古贵族，时年三十岁。刘整当时五十六岁，久经沙场，经验丰富，襄阳之战实际上是由他指挥。宋军方面指挥襄阳之战的，是吕文德、吕文焕兄弟。兄弟俩也是征战多年，很有经验。
在对襄阳开战之前，刘整施了个计策，他向吕文德行贿，要求在襄阳城外设立集市，并以保护货物为名，修筑城堡。由于宋蒙之间几年没有战事，吕文德麻痹，竟然同意了。这样，刘整以集市贸易为掩护，使大批伪装的蒙军士兵轻易渡过汉江，聚集在襄阳城下。
部署妥当之后，蒙军突然向襄阳城发动了攻击。宋军急忙奋起抵御，好在襄阳城坚固，刘整的偷袭没有成功。此后，蒙军依托集市上的城堡，与襄阳城对峙。
南宋朝廷听说襄阳被围，陆续派来援军。刘整见襄阳城短时间难以攻破，便采取了围点打援的策略。忽必烈命汉族大臣史天泽带领大批蒙军，支援襄阳战场，其中仅水军就有七万多人、战舰五千多艘。
在襄阳之战中，南宋朝廷先后派来十几批水陆援军，均被蒙军击退或消灭。所以，襄阳之战不是单纯的攻城和防守，而是宋蒙之间的大决战，双方都投入了大量兵力，进行鏖战。经过数十次激烈战斗，宋军主力遭受重大损失，也无援兵可派了。
蒙军集中兵力攻城，水陆夹击，又用大炮猛轰，城上城下一片火海。襄阳军民同仇敌忾，奋起反抗，打退蒙军一次又一次猛烈的进攻。襄阳城坚守数年，仍然屹立不倒。
在襄阳之战期间，忽必列建立了元朝，宋蒙战争变为宋元战争。南宋朝廷依然混乱不堪，弱智皇帝宋度宗在襄阳被围三年之后，才知道实情。“蟋蟀宰相”贾似道把持朝廷，照样穷奢极欲，对襄阳之战放任不管。襄阳主帅吕文德身心交瘁，不幸病逝，给守城军民造成很大影响。
公元1273年，襄阳城坚守了六年之久，终于粮草断绝，伤亡惨重，无法坚持了。樊城已被元军攻破，并遭到屠城。吕文焕迫不得已，只好开城投降，襄阳之战落下了帷幕。
襄阳是南宋的西大门，襄阳一失，元军便可长驱直入了。忽必烈大喜，调集全国精锐部队，由蒙古大臣伯颜为主帅、史天泽为副帅，刘整、吕文焕、张弘范等人为先锋，大举进攻南宋。
元军沿长江东进，宋军主力在襄阳之战中遭受重大损失，已形不成有效的抵抗力量。吕文焕投降以后，受到优待，他感到南宋大势已去，也愿意为元朝效力。沿途许多宋军将领，都与吕文焕有交情，在吕文焕的劝说下，纷纷归顺投降。元朝大军势如破竹，很快到达安徽境内，离杭州不远了。
这个时候，弱智皇帝宋度宗已经病死，他四岁的儿子继位，由谢太皇太后摄政。谢太皇太后令宰相贾似道率军迎敌，贾似道没有办法，只得硬着头皮出战。
贾似道东拼西凑地调集了最后的十三万军队、两千五千艘战船，沿江西上，阻击元军，走到安徽铜陵的丁家洲一带，与元军相遇。贾似道根本不会打仗，又见元军势大，早就吓破了胆，赶紧派人向伯颜求和。伯颜拒绝了，下令对宋军展开攻击。
宋军兵无斗志，一触即败，溃不成军，元军乘胜追杀一百五十多里，宋军几乎全军覆没。贾似道逃回杭州，被免除官职，流放外地，途中被人杀掉。