其八：好舌利齿，妄为是非，调拨军士，令其不和，此谓谤军，犯者斩之。
其九：所到之地，凌虐其民，如有逼淫妇女，此谓奸军，犯者斩之。
其十：窃人财物，以为己利，夺人首级，以为己功，此谓盗军，犯者斩之。
其十一：军民聚众议事，私进帐下，探听军机，此谓探军，犯者斩之。
其十二：或闻所谋，及闻号令，漏泄于外，使敌人知之，此谓背军，犯者斩之。
其十三：调用之际，结舌不应，低眉俯首，面有难色，此谓狠军，犯者斩之。
其十四：出越行伍，搀前越后，言语喧哗，不遵禁训，此谓乱军，犯者斩之。
其十五：托伤作病，以避征伐，捏伤假死，因而逃避，此谓诈军，犯者斩之。
其十六：主掌钱粮，给赏之时阿私所亲，使士卒结怨，此谓弊军，犯者斩之。
其十七：观寇不审，探贼不详，到不言到，多则言少，少则言多，此谓误军，犯者斩之。
此十七条禁律，上至将军，下至伙夫，皆要熟记余心，倘有违此禁律者，定斩不饶。”
“喏。”众将应道。
由于黄巾之乱，大量的流民涌入并州。余锋在上党，首先将荒芜的无主农田收归国家所有，把招募到的大批流民，按军队的编制编成组，由政府提供土地、种子、耕牛和农具，由他们开垦耕种，获得的收成，由国家和屯田的农民按比例分成。屯田实施的第一年，就“得谷百万斛”。于是余锋就下令，郡国都置田官，招募流亡百姓屯田。后来又接受田丰的建议，下令部分军队屯田，屯田制得到广泛地推行。
余锋首倡屯田制的实施，使长期遭受战争破坏的北方农业生产，在短期内得以恢复并稳定了下来。失去土地的农民又重新回到土地上来，许多荒芜的农田也被开垦，政府也积存了大量的粮食。“数年中所在积粟，仓禀皆满。”屯田制的实施，不仅为余锋解决了令人头疼的军粮问题，而且还为他争取了大量的人口。为了更好的保护并州，
余锋上表，要求加强并州对鲜卑的防御、增加并州的兵力。经过和朝廷的讨价还价，鉴于并州的特殊环境，最终同意并州征兵。余锋从百万流民中募精装之士十一万。许褚、典韦挑选二千忠勇之士组建余锋的近卫，称之为“麒麟卫”。麒麟将士们在攻击时，犹如猛虎下山，迅猛之极，实乃敌军的恶梦。全军皆以后世军队训练之法锻炼，又淘汰三万稍弱士卒为屯田兵。
屯田兵，每月进行军事训练十天。其余二十天用来耕作，战时即可直接参军作战。因为如此，余锋军从来不用临时招募百姓、流民为卒，战斗力大大提高。
作战部队实行正规的部曲制，以部、曲为基本建制单位。
编制序列由大到小为：
军――部――曲――屯――队――什――伍
部的主管为校尉（比二千石）、军司马（比千石），一般情况下分左、右、前、后、中五曲，或因需要有增有减，总兵力多者六七千人，少则一二千人，大体以一二千人为常制；校尉是仅次于将军的高级武官，地位较高，其所领部校一般具有独立作战的能力。
曲的主管为军候（比六百石）、千人（比六百石），一般情况下，每曲分左、右两屯，编士兵二百余人，但有时会多至五百人。
屯的主管为屯长（比二百石），每屯分前、后两队，编士兵约一百人。
队的主管为队率（比百石）、队史（比百石），每队分前、后、左、右、中共五什，编士兵约五十人。
什的主管为什长（斗食），每什分两伍，编士兵十人；
伍的主管为伍长，每伍编士兵五人。
许家又将幽州的产业转至并州。因黄巾之乱，其他一些商贾、世家将亲友送至并州避难。余锋又提高了商人的待遇，减轻了些许赋税。于是，一些商贾干脆就常驻在上党。更有甚者，直接将家族安置在并州。
余锋在上党郡设置招贤馆、迎宾阁。提出“唯才是举”，哪怕“负污辱之名，见笑之行，或不仁不孝而有治国用兵之术”的人才亦照用不疑，“其各举所知，勿有所遗”的网罗。于是，陆续有人往上党而往。黄巾将领廖化、周仓引一军来降，锋重用之。扶风郡马钧来投，锋封其为典工校尉，投生工、农业。淮南成德人刘晔来拜，锋赤脚而迎，晔感其诚意，忠心辅之。
当然，这一切都落在有心人的眼中。司空袁逢上奏汉灵帝称余锋有不臣之心。而十常侍为拉拢余锋，努力为其辩解。余锋遣人往京中各个要官送礼，十常侍、大将军何进都受到余锋的厚礼。后朝中官员皆为余锋开脱，言其招募人才抗击鲜卑。灵帝闻言欢喜，取出国库中西域进贡的连环铠甲七百余件赐给余锋。锋给予大将高顺，顺所将七百余兵，号为千人。铠甲、斗具皆精练齐整。每所攻击，无不破者，名为－－陷阵营！