忽报刘备起兵十万，已到箕谷口下寨。曹操怒道：“大耳贼今番敢耳！”遂教全军拔寨，来与刘备决战。两军相对，曹操着王服，骑汗血宝马，出于阵前，唤刘备道：“汝本织席贩履之徒，窃据大郡，祸乱国家。今孤亲率大军三十万，来此讨贼，还不快快就擒！”刘备笑道：“汝本阉宦遗竖，胁持天子，窥测神器，罪不容诛！某乃汉朝宗室，顺天意民情，统兵到此。夏侯渊以逆抗顺，旋即败亡，汝又来蹈覆辙耶！”操大怒，曹操大怒，令许褚出马，备军中赵云迎上，两个各自施展解数，斗了六十余合，不分胜败。操见许褚不能取胜，教徐晃、曹洪各引铁骑，从左右两边杀出。方才近刘备阵前，法正在后面令旗一挥，旗门下涌出数千弓箭手，乱箭飞蝗般射去，操军倒毙甚多。徐晃、曹洪尚在拼力前进，备军队伍中黄忠、雷同引军兜出，反冲徐晃、曹洪侧翼。二将只得退回。备驱兵随后追杀。操急调中军诸将上前接应，两边混战。忽听鼓号大作，左边马超引军杀出，右边张飞引军杀出。曹军两边队伍都往中间退缩，挤得难以展开。马超引数百西凉铁骑，直切入曹军队中。司马懿看见，急唤李通引马弓队八百，牌刀手二千，却从左面迂回到马超后面去抄袭。超深入敌阵，不敢再突进，缓缓退出。两边相互包抄，厮杀半日，各自收兵。
曹操召众谋士商议。刘晔道：“斜谷、箕谷地势狭窄，大军难以发挥，不利决战。只宜坚守，分别部军抄袭各处，缓缓进逼，耗敌人士力，则汉中可得。”司马懿道：“子扬此言差矣。魏王若长久屯兵在此，一则粮草不足，二则后方难安；且东吴孙权，屡有入寇之心。以某之见，明日倾军而出，鼓全力一战，胜则汉中可夺，败则别作图谋。”曹操思索片刻道：“仲达之言甚是。”懿又道：“善战者先虑败战。明日请大王派某守营，以防万一。”曹操笑道：“果然是司马仲达，见识高人！”便令司马懿与曹洪守营，其余诸将，预备明日决战。
再说刘备战罢回营，庞统道：“操自恃兵强，明日必来寻我决战。某却有计策相待。一旦得胜，汉中便可无忧。”先吩咐黄忠、马超引本部军马，扎成两个寨子，夹住斜谷口大道。曹军若来，则往两边山坡转移。待大旗挥动时，便麾军杀下。然后令梁山军宋江，将本部兵分作三队，待曹军冲来，便轮番上前截杀。不需死战，只要阻挡一刻，旋即退开。也等山头大旗挥时，再翻身杀回。又谓刘备道：“皇叔亲引大队军马，赵子龙为大将，埋伏在大营内。待曹军冲破梁山军三道埋伏后，便杀出交战，引他入我大营。营中安排引火之物，曹军一旦进入，便四下举火。”备道：“军师妙算！”统正色道：“只有一条，大火未举之时，皇叔中军抵挡曹操大队人马，切不可乱。否则大局危矣！”备点头称是。庞统又教王平、马岱、雷同、吴兰各带五百精兵，走山脊小道，抄袭到曹军之后，于路放火生烟，乱其军心。再吩咐校尉张翼引军五百，多备火箭强弩，埋伏在大营之右。最后教法正守把后寨，准备酒食犒军。一面派出百十个细作，前去斜谷埋伏打探。
张飞干等多时，不见庞统安排自家事，不由急道：“士元军师，如何不给俺老张令箭？”庞统笑道：“益德将军随我来！”转到帐后，统敛起笑容，道：“今日实有个加倍紧要的去处，须益德出力。”张飞大喜道：“是甚去处？”庞统道：“明日决战，若是中路刘皇叔能抵挡曹操主力，两边再乘敌疲敝杀出，则曹军纵然凶猛，我总能得手。但若中路一旦支撑不住，被他冲破阵列，只怕我军倒要大败！”张飞道：“莫非军师要俺也去中路，相助老赵，保护大哥？”庞统道：“非也。明日将军引本部，随我在大营左边山坡上埋伏。若皇叔支持不住时，将军便杀下山去，冲击曹军侧翼，以解中路压迫。此计如何？”张飞道：“这个去处甚好。使得，使得！”庞统道：“将军要以数千兵马，冲入曹操十万大军阵中，可有畏惧？”飞道：“老张昔日在长坂桥，二十骑喝退曹操数万军马。今日有何惧哉！”统赞道：“如此甚好。”安排已毕。
次日破晓，便听斜谷口人声如潮，震撼群山。再过片刻，旌旗蔽地，曹军如洪水倾泄而出。黄忠、马超只往两边山坡退去。曹军前队主帅于禁，见状心疑，遣人飞报曹操。操道：“此刘备疑兵之计也，加紧进发便是。”于禁便督军突进。忽听号鼓连连，杀出一支军马，当先将领手提银枪，背后大旗书“梁山小李广花荣”。于禁冷笑道：“何处山贼野寇！”拍马舞刀上前。两个战二十余合，曹军杀上，梁山军寡不敌众，向左边一撤。于禁道：“休管他！直取刘备大寨！”又听呐喊声起，杀出一队军马，为首一个关西大汉，旗书“梁山青面兽杨志”。于禁大笑：“刘备尽用这等鼠辈，足见势不长矣！”把手中刀一招，曹军一起掩杀过去，那梁山军如何抵挡得住？往右边一闪，让条大路。于禁道：“直往中路进军便是！”杀到营前，号鼓大作，一队军马排开，中间旗号大书“汉荡寇将军，梁山好汉天魁星呼保义宋江”，旗下人身材短小，眉目间却自有英气。下首一人，身长八尺，虎体狼腰，清须环眼，旗号书“梁山豹子头林冲”。于禁谓众将道：“刘备真以此辈草寇为栋梁耶？”正欲出战，后面曹纯率曹军精锐虎豹骑，排开冲杀过来。宋江回马便走，林冲断后，也往一边闪避。
于禁连杀退三队刘军，士气大振。忽见营中杀出无数军马，当中正是刘备。于禁令许褚出马。赵云抵住。战二十余合，后面曹操大军到。两边混战约一顿饭工夫，备军连连鸣金，向后退去。操令击鼓追袭。刘备军马穿营而过，并无据营抵抗之意。操笑道：“刘备，今番汝便有何诡计，孤亦要取汝首级！”
两军首尾相接，不一刻，穿过刘备大寨，地方陡然开阔。备军各路人马汇合，列开阵势。迎面曹军十万，汹涌而来。片刻间枪林箭雨，刀光剑影，杀得血肉横飞。鏖战一刻，曹军推出一队铁骑，人人手持巨矛，队形严整，顿时将备军冲乱。刘备忙调牌刀手，用地滚刀去砍马腿，再纵轻骑冲杀，尽数驱散铁骑。忽看张绣引千余马弓手，从左翼突出，乱箭如雨，备军死伤甚多。赵云大喝一声，亲引百余骑迎面上去，银枪舞动，乱箭皆拨在一边。无移时，杀进队中，长枪乱戳，杀数十人，曹军马弓手皆四散。张绣不敢抵挡，回马本阵。
曹操又令于禁、曹休引大队步卒从正面杀来，令徐晃、张分领精骑，两翼突进。备军寡不敌众，渐成三面受敌之势。操大喜，在阵前挥剑发号，曹军波浪翻滚，踏着冲天尘沙卷地而来，攻势似惊涛拍岸。备军苦苦支撑，渐有崩坏之险。
张飞与庞统两个在山坡上观看，飞急道：“军师，大哥情形危险，请军师下令出击！”庞统点头道：“益德将军率本部军杀下山坡，从曹军右翼切入，转攻前队，再转向到中军。务必奋力！”张飞道：“遵令！”翻身上马，大吼一声：“将士们，随俺老张杀敌去也！”紧握丈八蛇矛，杀下坡来。片刻间融入战尘。曹将李谆正率数百弓手赶往前队，益德在百步外暴喝一声：“燕人张飞来也！”声若巨雷，李谆大惊之下，已被一矛刺穿心胸，尸首滚落。张飞也不顾他，直闯入大队中，曹军众将各督军包围上来。当先校尉罗挺枪上前，不三合，被飞刺死。曹将张桦舞刀拦截，张飞不等二马错镫，手起一矛，正透咽喉，倒于马下。曹军不敢撄其锋。飞怒吼连连，纵马在曹军阵中划过，背后数千精兵一拥，顿将曹军右翼切成两段。猛想起庞统吩咐，叫声：“随我来！”拉马右转，就在曹军右队背后截杀。徐晃正在阵前督军，忽听背后士众大乱，急回头，张飞已迎面而来。仓促上前交战。飞环眼大睁，虎须倒竖，蛇矛骤雨般刺杀。徐晃暗暗心惊，战十余回合，圈马便走。曹军右队相随而退。
张飞回顾身后士卒，却也伤亡了数百。道声：“再随某去！”将马一夹，斜对着正中曹军冲去。杀入队中。只见旌旗遮天，刀剑如林。飞大笑道：“这许多贼兵，够俺老张厮杀！”大吼一声，矛刺钻打，杀得曹军纷纷溃退。于禁看见，惊道：“此人神勇不亚关云长，不可小看！”令众将各率军马，层层包裹上来。张飞狂呼酣战，在圈子中左冲右突，曹将敢接战者，数合必死。然曹军人多，杀透一队，又来一队，仿佛磨盘碾动一般；张飞前后奋击，血透征袍，部下个个心怀必死，以一当十。血战良久，不得突出。
刘备原本在阵前支撑，忽见张飞从侧翼杀入，如此壮烈，心中感慨，令擂鼓为号，迎着曹军杀去。于禁本已被张飞冲得阵型颠倒，刘备翻身杀回，顿时支撑不住，只得且战且走。左翼张却是步步进逼，把备军右翼杀得只往中军退缩。双方阵势扭作了个麻花。张飞杀退于禁，回看身后人马，又添数百伤亡。乃问道：“儿郎们还敢厮杀否？”士卒齐道：“敢！”飞哈哈大笑：“既敢厮杀，且随俺闯入中军，去拿曹操！”纵马只望曹军阵势深处华盖冲去。操看见张飞迎面杀来，枪林箭雨，似都不在眼底，心惊道：“张益德勇猛不减长坂桥头！”急令众将上前截杀。张飞须发喷张，又连刺杀曹将五六员。曹操叫曹纯整顿虎豹骑上前围攻。张飞虽勇，部下军卒怎当虎豹骑？片刻被冲得七零八落，分陷包围，各自为战。曹纯亲引数百骑，把张飞并百余亲兵围在中间。飞愈险愈喜，大笑：“贼兵果然厉害！”纵马奋力冲杀。正在苦战，背后一军撞入重围，为首大将银枪闪烁，虎豹骑纷纷落马。口中高叫：“益德休慌，赵云来也！”曹纯大惊，拨马而走。云待要追杀，虎豹骑蜂拥前截住。
这时刘备督率中军大队尽力反击，忽看左边山坡上，庞统舞动大旗。张翼引数百人，只往刘备营寨处发射火箭。营中原本暗伏油脂药线，密藏硫磺柴火，霎时烈焰腾起，烧得一片火海。曹军背靠大火，当面却是敌军，顿时慌乱。又看背后，马超、黄忠两军从坡上杀下。又报斜谷口有数处烟火。曹操心下惊疑，便叫张、徐晃断后，全军后退。曹军士卒一闻“退”字，争先恐后，自相践踏。于禁大怒，点起亲兵，连斩百余首级，方才止住溃乱，各军依次后撤。退路又被大火截断；三路梁山军马，又从侧翼杀来。曹军仓惶而退，死伤甚多。待绕过火海，黄忠、马超两军早到，前后夹击，封住谷口。曹军将士一片哀鸣。正是：十万大军何其雄，一朝兵败如之奈？不知曹操如何脱身，且看下回分解。