三日间，两军只是对峙，严颜亦抓紧放百姓出城樵采。第四日，哨马报北岸运到粮草数千车，堆积在军营后面。严颜便叫整军，预备劫粮。邓锡道：“老将军还须防贼人用计。”严颜想一想道：“我与范将军去劫粮，你在此守卫城池，四门都要顾及。万一有变，只是严守城池，不须顾忌我等！”邓锡见严颜慷慨，感激不已。颜安排完毕，便叫安排酒席，三个吃到黄昏时分，各自准备。
当夜一更，严颜与范绍引二千精兵，出巴郡西门，在上游登船渡江，然后顺江掩杀过来。将近二更，到达梁山军北岸营地，只见静悄悄有数队军马在巡行。严颜将马一拍，引蜀军呼啸而入。营中梁山军被严颜大刀乱砍，一阵杀散。颜冲到后营，忽见一片火把，孔明、孔亮引军杀出：“老匹夫敢抢大军粮草，快快受死！”严颜呵呵大笑，纵马上前，孔明孔亮夹攻，战约十余回合，叫道：“老匹夫厉害！”各自退开。严颜大喜，便叫在粮草上放火，顷刻烟炎张天，灰絮乱飘。严颜见得手，便整顿军马，往滩头奔去。掌管船只副将，已把渡船从上游放过来。严颜忽见江面上黑压压一片船队，正从梁山军南岸营寨过来，心中一紧：“敌军要两面截杀！”忙叫加紧过江。
这时邓锡在巴郡城中看得清楚，毕竟记挂严颜，交代副将严守城池，自点起军马，出北门接应。忽然城里喧哗大作，四处起火，军民大乱。接着西门外突出无数军马，闹哄哄直取城下。把门官兵正欲应战，却有一个瘦小汉子，身手敏捷，纵身跳到城头，开了城门。军马一拥而入，顿时展开巷战。不多时，西门蜀军伤亡殆尽，梁山军推进城中。邓锡正欲率军回救，前面山丘背后转出一队步军，为首一个黑大汉手提两把板斧高叫：“贼厮鸟待要去哪里？吃黑爷爷一斧头！”两把板斧着地砍来。邓锡大惊，斗不到五个回合，被李逵一斧头砍在股上，掉下马来。李逵赶上再一斧，把邓锡连盔带脑劈成两片。接着率领步军，把那些蜀兵一阵乱杀。可怜蜀军遇上这个煞神，如羊群被虎冲，纷纷抱头溃逃。
严颜正在渡江，忽见巴郡城上，火光大起。心中暗叫不好。到达岸上，正要整顿队伍，前面杀声大作，灯球火把照得江滩明如白昼。中间大纛之下，一人巍然立马：身长七尺九寸，豹头环眼，燕颌虎须，手挺丈八蛇矛，正是梁山林冲。左边吕方，右边郭盛，各督军马，把蜀军紧紧围住。严颜回顾范绍道：“误中诡计，一败涂地，唯有死战谢罪。”范绍道：“愿以命随老将军！”这时林冲纵马上前，拱手道：“严老将军！某素知老将军高义，我家宋公明哥哥也甚是喜爱老将军才略，更兼刘皇叔求贤若渴，老将军何不归从皇叔旗下，共兴汉室？”严颜惨然笑道：“多谢将军夸赞，老朽无谋兵败，才略都不敢说；只有区区气节，尚敢拿来夸耀。将军既然敬我，我若是临阵贪生，岂不辜负了将军一番好意？”厉声道：“巴郡有断头将军，无投降将军！来战罢！”拍马舞刀，直取对阵。蜀军皆呐喊而上，顿时两军在江滩死战。范绍毕竟手段有限，与林冲战不三合，被一矛穿心搠死。严颜怒吼挥刀，左冲右突，有如苍髯猛虎，梁山军近身者纷纷被劈倒马下。林冲看严颜在圈子中间咆哮死战，心头无限感慨。颜战了一刻，劈杀梁山兵将无数，自身也是伤痕累累，手中宝刀缺刃，于是勒马不动，双目微闭。吕方、郭盛大喜，逼上前道：“快快投降！”严颜猛抬头，瞠目大喝一声，惊得二人连退三步。颜哈哈一笑，扔下宝刀，拔出佩剑，回首往西北道：“主公，老夫无能，先去一步了！”将青锋往脖颈上一勒，自刎身亡。尸身在马鞍上不倒，梁山众军议论纷纷，皆不敢上前。林冲看严颜节烈如此，赞叹道：“老将军刚勇忠直，巴郡虽破，实非将军之责也！”话音刚落，严颜尸身扑地翻下马来，那马惊嘶一声，溜辔而走。
这时江上灯火大作，数十艘大船顺流而下，不多时靠岸，宋江、吴用下船。林冲等上前参见，宋江哈哈大笑：“全亏吴加亮妙计，众位兄弟出力。”原来吴用设计，先以大队假作离开，留下两处营寨，迷惑蜀军。运来的粮草，外实内虚，不过数百车，乃是专为引诱严颜的。一边在城西小道里埋伏下三千军马，由秦明统率；一边林冲引精兵，到江南岸郭盛吕方营中潜伏；一边李逵、李衮、项充引步军在北门山后埋伏。待严颜出兵焚烧北营粮草，故意让他得手，然后南营出兵截击。等城中援军出时，一面使李逵军马夹击，一面城中叫郑天寿部下的本地兵卒混进去四下放火，搅乱城防，然后秦明从西门小路突出抢城。那开门的汉子，便是鼓上蚤时迁。一番安排，终于夺了巴郡。
宋江夺了城池，喜上眉梢；转念恶狠狠道：“巴郡抗我大兵，害我郁保四兄弟，今番要将满郡军民，尽数屠戮，方才泄我心中之恨！”林冲大惊：“哥哥不可如此！”宋江道：“他害我这许多兄弟，如何不能报仇？”吴用道：“得民心者安天下，哥哥替天行道，怎能滥杀百姓？巴郡抵抗大军，责在严颜，也是为主尽忠。况平民无辜，安能殃及？哥哥就只作梁山大王，也不该杀民众泄愤，今到汉朝，想坐天下，结交民心更是第一了。”江尚未答话，吴用又道：“我等在荆州，只潺陵小小一县，勉强容身；今取巴郡，正是一个基业。若是惨虐民众，何以在川中立足？”宋江道：“罢罢罢，就依你。”林冲大喜：“哥哥，小弟还有一请。严颜虽害我不少兄弟，却是个好汉子，望哥哥准我厚葬。”宋江看他一眼，笑道：“林教头果然宽厚。你便将他厚葬，以为待忠臣之礼。”冲再三拜谢。宋江传令下去：“有敢滥杀平民，劫掠奸淫者，尽斩！”
忽一个小校飞马来报：“宋将军！黑旋风李将军同李衮、项充，在城里杀人呢！”宋江大惊，吴用厉声道：“这黑厮甚不知死的！林冲速率军马，把李逵带来。若有抗命，格杀勿论！”冲道：“得令！”引数十个马军，往城里飞驰而去。
进得城中，四下寻找，见街心扔着尸首，百姓四处躲藏。林冲循迹赶来，看李逵带着十几个梁山上喽，在一条街口砍杀平民，血流满地。林冲大怒，高叫：“铁牛住手！”李逵正抓住一个老妇，抬头看见：“我道是谁，却是双木哥哥。叫俺铁牛何事？”说话间，老妇苦苦求饶，逵理也不理，一斧下去，苍苍白头滚落。林冲双目中要喷出火来：“铁牛！公明哥哥叫你不得杀人，快去见他！”李逵道：“原来这等鸟事。”恰好项充追逐一个妇人过来，口里叫：“铁牛哥哥截住！”李逵大斧顺手荡出，那妇人惨叫一声，右臂落下来，倒在地上翻滚，做了一个血人。李逵口里道：“双木哥哥，回去与公明哥哥说，俺只为死难兄弟报仇，消了气便回。”抬头见街口几个小孩奔逃，叫声：“哪里走！”提斧紧追过去。奔过林冲马旁，林冲只把长矛调过来，矛柄往他胫骨上狠狠一点，李逵叫了一声，扑到在地，冲飞身下马，一脚踏住他背心要，两手扭住双腕脉门，李逵顿时浑身酸麻。林冲喝声:“绑了！”两个兵士绳穿索绑。李逵口里叫：“林冲你好生欺负人也！兄弟们，快来救哥哥！”林冲厉声道：“谁敢上来！”李衮、项充见他怒目威严，都不敢动弹。林冲道：“宋江哥哥已传下将令，敢滥杀百姓，奸淫掳掠者杀无赦！先拿李逵去问罪，你等各归营盘，不得再生事！”李衮、项充面面相觑，各自散了。林冲先叫士卒为百姓收敛尸体，发给银两抚恤，伤者找人医治；再令把李逵拿根门杠架起，两个骑兵并马扛了出城。街两边百姓都纷纷出来跪拜林冲，千恩万谢。
送到宋江面前，林冲翻身下马道：“公明哥哥，李逵带到！”李逵身子悬在空中叫：“哥哥唉，林冲欺负俺铁牛，哥哥要给铁牛作主哩。”宋江骂道：“汝这黑厮！敢违我军令，滥杀平民，今番该处斩！”李逵噘嘴道：“哥哥要杀铁牛，只管杀就是。只是为这点鸟事就杀，铁牛心中不服。”宋江气得手足发抖。吴用道：“哥哥，我来和铁牛说。”吩咐把李逵放下，道：“铁牛，宋江哥哥也知，你是气忿许多兄弟被害，所以去杀人消气。然这番铁牛却错了。”李逵道：“如何铁牛错了？”吴用道：“打仗是兵将，与这些百姓何干？自古好汉子都只杀敌人，不杀百姓的。他们手无寸铁，你就杀了也不见英雄，反被人耻笑。何况百姓都是无辜善良。譬如你老母亲在时，也是住一个山村。若是我梁山哪个兄弟带兵攻打县城，也叫人到处杀百姓。事先不知，误把你老母也杀了，那便如何？”李逵想起老母，眼泪汪汪：“军师哥哥莫说了，俺铁牛心里难过。”吴用道：“是了。其他百姓也一样。你杀他们老母，他们便不难过了？他又不曾得罪你的。”李逵哭道：“军师哥哥，铁牛知错了。”吴用亲手解开捆绑道：“知错就是好兄弟。今后莫再杀百姓了。还有那些投降来的兵将，也都莫滥杀。你看我梁山兄弟，有多少都是这般来的。只要是好汉子，不打不相识，你说是不？”李逵连连称是。吴用又道：“还有林教头，公明哥哥差他来抓你，是为你好，你不可记恨。来，谢过林教头。”李逵到林冲面前，总有些尴尬；把脸偏在一边，扭扭捏捏作个揖。宋江、吴用皆笑，林冲忙还礼。这时李衮、项充怕李逵有事，过来探望，宋江捎带训诫了一番，两人唯唯诺诺。宋江这才下令安民进城。
江取了巴郡，在城内整顿数日，补充粮草兵甲。然后留下阮小五、萧让、龚旺、丁得孙引军三千镇守。自与吴用提大军继续西进。沿途虽有关隘四五十处，兵力总是微薄；加上宋江有张松所画西川地图，又有郑天寿联络内应，因此所过辄克。建安十九年三月，进抵成都城下。刘备大军也从雒城赶来，备赞宋江道“公明独引一军，越千山万水，克期会合，功劳不小。”梁山兄弟各自相见，不胜欢喜。
刘璋在成都，先见刘循、刘阐、吴班等引雒城残军数千归来。璋大惊道：“雒城失陷，成都危急！”吴班道：“事已至此，只好就地征发人马，坚守城池，与刘备决一死战！”璋然之，便拜吴班为都督，主持防务。不久又报巴郡沦陷，老将严颜尽忠，刘璋哭道：“悔不停张任、严颜之言，有今日之失。他日到地下，如何见两位将军！”刘循等不住劝慰。待刘备、宋江两路大军逼近成都，鼓号喧天。备军前锋乃西凉马超，刀矛闪耀，在城北摆开。刘璋恐怖，广汉太守许靖道：“时至今日，不若投降刘备，可保一城生灵。”话音刚落，一人愤然出道：“许靖出此卖主之策，正与孟达、法正同谋，可斩此贼立威！”拔剑在手，要斩许靖。正是：未得雄兵挫敌锐，先把宝剑诛臣！不知许靖性命如何，且看下回。