公元424年，以皇太后的名义废少帝为营阳王，关押到吴郡，不久也加以杀害。废少帝后，侍中程道惠劝徐羡之等人立刘裕第五子、南豫州刺史刘义恭，因为他年纪小，便于控制。徐羡之、傅亮等人选中当时任荆州刺史的刘裕第三子宜都王刘义隆，认为比较符合君主的条件。因为论次序该轮到他，加之刘义隆平素声誉、名望不错，还有许多符瑞降到荆州界内。傅亮亲率大批官员奉皇帝銮驾到江陵（今湖北江陵）迎接宜都王。
八月，傅亮等人抵达江陵、率百官上表刘义隆，呈玉玺，礼仪很隆重。刘义隆表示同意到建康去。而宜都王及左右在这时听到少帝、刘义真死讯，都犹豫不敢东下，只有其府佐琅邪王华、王昙首等人建议东下。刘义隆在原部属的严密保护下，也不敢和傅亮带来的百官和军队接近。刘义隆的护卫朱容子抱刀守在刘义隆的车船外边，几十天都不离左右，东下建康，就皇帝位，是为宋文帝。徐、傅废昏立明，安定了人心，使宋王朝得以转危为安。文帝虽靠徐、傅得位，但文帝两个哥哥却为徐、傅二人所杀，同时徐、傅二人执掌大权，文帝又不甘心大权旁落，加之又担心重蹈覆辙。经过文帝和高级士族们的精心策划，在公元426年下诏宣布徐羡之、傅亮等人杀害刘义符、刘义真的罪状，将傅亮处死。徐羡之闻讯自杀，谢晦据荆州起兵失败，全家也被杀害。
●螳螂捕蝉大夏亡
夏赫连氏本为匈奴的一支，与汉通婚，很长一段时间从刘姓。传至赫连勃勃时，他有点不甘心只当一个匈奴贵族，野心很大，要立国建邦。公元407年，赫连勃勃自称天王、大单于，建元龙升，设置百官。他认为匈奴是夏后氏的后代，故国号大夏，又觉得匈奴从母姓姓刘不合理，遂改姓赫连氏。
赫连勃勃称王后，为了扩大控制范围，连年攻伐，并于公元418年进据长安。公元426年，赫连勃勃第五子赫连定于平凉继位称帝。公元431年，赫连定侵入西秦，西秦向魏求援。魏还没来得及出兵，西秦王乞伏暮末就被赫连定斩杀。赫连定灭西秦后，害怕北魏逼侵，便驱使俘获的西秦民众十余万人，准备渡过黄河袭击沮渠蒙逊，夺取北凉土地。吐谷浑王慕璝派慕利延、拾虔率3万骑兵半途埋伏，当赫连定渡到河中央时，北魏发兵袭击，大败夏军，生擒夏王赫连定，并将其押送北魏，大夏灭亡。夏自公元407年建国，至公元431年灭亡，立国25年。
●北魏太武帝灭佛
佛教从东汉后期传入中国，在魏晋南北朝时得到了大发展。佛教的畸形发展给国家的经济带来了巨大的危害，所以，有见识的君主便开始禁佛和毁佛，并展开了广泛的斗争。
北魏太武帝拓跋焘，南征北战，统一了中国长江以北的大片国土后，决定限制佛教的发展，他规定：50岁以下的和尚必须离开寺庙，回家种田、服兵役、缴纳租税。这道命令下达后，对佛教的发展起了一定的控制作用。
公元450年，北魏发生了盖吴领导的大起义，拓跋焘亲自领兵镇压。平定了盖吴的起义之后，拓跋焘回到长安，看到长安佛寺中藏有兵器，还有造酒的工具，佛寺的内部还收藏着大量的财物，甚至关着许多年轻的妇女。拓跋焘十分震怒，他说：“和尚不是修行、做善事，不吃荤腥、不结婚吗？这佛寺中要刀枪干什么？造酒干什么？有女人干什么？”拓跋焘的大臣崔浩建议：“佛教坑害人民，造佛像浪费钱财，应该把佛像毁掉，禁止人民信佛、出家当和尚！”
公元446年，太武帝拓跋焘下令：“把天下所有的佛寺全部捣毁，把所有的佛经、佛像全部烧掉，把僧民全部杀光，永远禁绝佛教的流传。”
拓跋焘的禁佛运动，在当时起了很好的效果，可是他死后，北魏的皇帝和王公大臣们仍然照样信佛，再一次掀起信佛、崇佛的运动。
●北魏凿云冈石窟
北魏统治者为了在人民心目中树立佛的高大形象，进一步宣扬君权神授，他们征集了大批民工和石匠，劈山削崖，开凿了许多石窟，雕刻了许多佛像，让人们到那里去顶礼膜拜。
位于北魏故都平城（今大同）附近的云冈石窟是北魏皇室修功德、做佛事的场所，开凿于公元453年。负责监造石窟的是名僧昙曜，文成帝即位不久，就把昙曜请到皇宫，尊称他为法师，请他负责云岗石窟的营建工程。昙暇经过精心筹划，叫工匠先开凿了一个七丈多宽、六丈来深的大佛洞，然后在洞口筑了四层高的大楼阁，楼阁中心雕刻了一尊五丈多高的巨型佛像。佛像的脚有一丈四尺长，脚的中指长七尺，比一个普通的人还要大。大佛的脸上和脚上都嵌有黑石，这些黑石是按照文成帝身上黑痣部位镶嵌的。昙曜造这样一个大佛，是为了说明文成帝是佛的化身，把皇帝的统治地位加以神化。
按照昙曜的设计，在大佛的周围，工匠们又雕刻了许许多多大小不一的佛像。这些佛像一个比一个矮，紧紧地围绕着大佛，是群臣的象征。另外，还配有许多更矮的小的人像，象征民众和奴隶。洞顶上刻着姿态不同、凌空飞舞的仙女，把大佛衬托得更加雄伟庄严。这一切象征着皇帝至高无上的权位，象征着人世间统治者和被统治者的关系。昙曜总共开凿了五个石窟，被人称为“昙曜五窟”。
●冯太后改革魏政
冯太后是长乐信都人，父亲冯朗，官任秦、雍二州刺中，封西城郡公。她年幼时，父亲因罪被诛。她的姑母当时是魏世祖太武帝的昭仪，便把她带入宫中抚养。她14岁时，太武帝死，拓跋溶继位，是为文成帝，选她为贵人，后立为皇后。文成帝在位十四年，于公元465年去世。太子拓跋弘立，是为献文帝，尊她为太后。公元466年，乙浑加紧了篡位活动，侍中拓跋丕密报冯太后，冯太后召集亲信大臣“密定大策”，令拓跋丕率领元贺、牛益得等将领捕杀乙浑。从此，她临朝听政，又让中书令高允、中书侍郎高闾和安远将军贾秀等人共参大政。冯太后执政后，继续推行文成帝“偃武修文”的政策，下诏令各郡设立乡学，每郡置博士2人、助教2人、学生60人学习儒学，以助文治。
一年后，献文帝贵妃李夫人生下皇子元宏，冯太后亲自抚养元宏，还政给献文帝。公元471年，献文帝传位给太子元宏，即高祖孝文帝，自己退为太上皇。
五年后，献文帝死于冯太后之手。孝文帝这时年方10岁，冯太后再次临朝称制，至公元409年病死，献文帝又称制15年，这15年是北魏王朝重要的转变时期。在冯太后主持下，北魏王朝推出许多重要制度。以往朝堂议事，遇到复杂问题，多比照前朝旧例处理，这些旧例多与汉晋传统制度抵牾，也往往不合时宜，为此她二次称制头一年，便令群臣决定大事，应当以汉晋典章制度为依据。在各项制度的建立和改进上，冯太后也皆是以进一步汉化和封建化为目的的。中书令高闾更定新律，孝文帝祭祀祖庙，宣布禁止拓跋部内同姓为婚等，全是遵照汉族制度或汉化精神。
公元484年，冯太后又参照汉制在北魏首次颁行班禄制。班禄制度遭到淮南王拓跋佗等贵族的反对，请求停止班禄，恢复旧制。冯太后召集群臣讨论班禄的利弊，中书令高闾认为新制利大于弊。冯太后最后定夺，下诏以高闾之议为是。第二年，冯太后又主持制定了均田制度，这是给事中李安世提议的。这年冬十月，正式将均田制度颁行全国。次年，冯太后又接受了内秘书令李冲的建议，推行了与均田制相辅相成的三长制和租调制。这三项制度，使北魏政府的编户齐民与财政收入大为增加。
冯太后在世的最后几年，又在礼制方面作了一些改革，下令制定五等公服，给尚书五等爵以上者朱衣、玉佩和大小组绶，并且作明堂、辟雍。接着又下诏定乐章，不雅者一律除去，孝文帝祀南郊、祭方泽等皆依据或恢复了汉晋制度。而后又令禁绝图谶，又严禁巫现、卜丝等非经典所载者。与此同时，冯太后下令专为新封诸王设置学馆，选择教师，教导诸王，学习词赋、儒学。这些措施都有助于拓跋部实现封建化。
冯太后推行新制后，对违反者皆严厉打击，而且，冯太后执政时手段严酷也曾枉杀多人。
总的来说，冯太后临朝称制时期，是北魏历史上非常重要的时期，冯氏一生可以说影响了北魏从政治到文化各个方面，对北魏强盛做出了巨大贡献。
●拓跋宏迁都洛阳
公元490年，冯太后去世，国家局势稳定，她的孙子孝文帝拓跋宏亲自执掌朝政大权。拓跋宏在祖母的教育下，念了不少书，对汉族文化有较深的了解。他认识到，鲜卑人要想在中原站稳脚跟，就必须抛弃民族偏见，接受汉族的先进文化。当时北魏的都城在平城，这里气候恶劣，地理位置上也太偏北，不利于北魏统治中原地区，更不利于向南发展，统一中国，拓跋宏决定迁都洛阳。
迁都洛阳是件大事，关系到许多鲜卑贵族的切身利益。守旧派贵族留恋旧都的田地财产和奢侈的生活，害怕迁都会改变生活方式，强烈反对。为了迁都，拓跋宏定下了一条妙计。
公元493年的秋天，拓跋宏亲自率领步兵、骑兵30万，宣称南下征伐齐朝。队伍到达洛阳，正是秋雨绵绵的季节，跟随的文武大臣们对太武帝拓跋焘南征刘宋战败逃回的情景，还记忆犹新。他们害怕这次出征的结果又跟过去一样，劳民伤财，毫无所获。
正当大臣们忧心忡忡的时候，拓跋宏突然下令立刻向南进发。文武大臣们见拓跋宏真的要南进，一齐跪下，俯首在地，请求停止南进。
一位德高望重的老王爷代表大家向拓跋宏诉说了南进的危害，拓跋宏见目的即将达到，便说：“我们这次南征，兴师动众，声势浩大，无论成功或是失败，决不能空手而归。既然你们不愿意打仗，那就得听我的话，把国都从平城迁到这儿来。等将来有机会再灭亡南朝，统一全国。”大臣们一听，喜出望外，齐声说：“只要陛下停止南进，我们一定赞成迁都。”一时间，停止南进的消息传遍全军，大家都高呼“万岁”。迁都洛阳的事，就这样被孝文帝轻而易举地搞定了。
●女中豪杰花木兰
花木兰是北魏人，她上有年老的父母，下有幼小的弟妹，一家五口人过着小康生活。花木兰没上过学，跟着父亲学习写字、读书，平日在家织布、做饭、洗衣、喂猪，样样都做得又快又好。她还喜欢骑马射箭，练得一身好武艺。
一天，花木兰正在家里织布，突然，衙门里的差役送来征兵的军贴，要征花木兰的父亲去当兵。父亲已经年过半百，怎能去从军打仗？花木兰没有哥哥，弟弟又太小。怎么办？花木兰想：要是有个人能代替父亲去从军，那该多好啊。谁能代替父亲呢？看来只有自己。可是女子怎么能从军呢？招兵的怎么会收留一个女孩子呢？她想来想去，终于想出了一个主意：女扮男装。花木兰把自己的想法告诉了父母。父母没有别的办法，只好同意了。于是，花木兰女扮男装，拜别父母、弟妹，上路从军去了。
行军作战十分艰苦。战士们来自四面八方，有的勇敢粗犷，有的机灵细心。花木兰害怕自己女扮男装的秘密被人看穿，处处都倍加小心。白天行军，一天要走一百多里路，花木兰紧紧跟上，从不掉队；夜晚宿营，她和衣而卧，从不敢脱衣服；作战的时候，她冲杀在前，从不表示懦弱。
从军12年，花木兰参加过许多次战斗，立下了不少战功。同伴见了她，个个都竖起大拇指，赞扬她是个有志气有本领的好男儿。
战争结束了，队伍凯旋归来。皇帝召见有功的将士，根据功劳大小给予赏赐，有的升了官，有的得到了珍宝财物。花木兰既不想做官，也不愿意要财物，她希望得到一匹能够远行的骆驼，好让她赶快回到家乡。皇帝满足了花木兰的要求，并且指派她的同伴护送她回家。
花木兰将要胜利归来的消息传到她的家乡，她的父母听说了，非常欢喜，老两口急忙互相搀扶着，赶到城外去迎接；妹妹听说了，立即梳妆打扮，烧好开水沏好茶；弟弟听说了，赶紧磨快了刀，杀猪宰羊，准备慰劳为国立功的姐姐。
花木兰回到自己房里，脱下战袍，换上女装，梳好头发，贴上花黄（古代妇女的装饰品），出来向护送她回家的同伴们道谢。同伴们见花木兰一身女装，都万分惊奇，没想到自己的战友竟是一位巾帼英雄（巾帼是古代妇女的头巾和发饰，后来成为妇女的代称），他们不约而同地说：“我们跟木兰同行十二年，竟然不知道木兰是个女中豪杰啊！”
●萧道成灭宋建齐
萧道成，字绍白，南陵（今江苏常州西北）人。公元479年，萧道成威逼宋顺帝下诏禅位。四月二十一，到了临朝的时间，宋顺帝却不肯出来。太后十分恐慌，亲自率宦官在佛盖之下找到宋顺帝，强迫宋顺帝行禅让礼，并把他迁到东邸。宋司空兼太保褚渊奉玺绶率百官劝萧道成登位。二十三日，萧道成即皇帝位，国号齐，史称南齐或萧齐，改元建元，是为齐太祖高皇帝。
即位后，萧道成改革宋以来的暴政，提倡节俭。他在位期间，注意减免逋租宿欠，限制诸王营建私邸。公元479年，萧道成为了进一步提倡节俭，下令禁止募部曲。萧道成在位4年间，还引进了一项重大措施，就是整顿户籍。公元482年，萧道成病死，庙号高庙。
●萧衍废和帝建梁
萧衍，字叔达，齐高帝萧道成族人，其父萧顺之曾助族兄萧道成创齐，官至领军将军、丹阳府尹。萧衍博览群书，有文武之才干，曾被齐竟陵王萧子良召人西邸，与沈约、谢脁等合称“西邸八友”。萧衍后因助齐明帝杀齐武帝诸子，飞黄腾达。齐明帝死前，任命他为持节都督，雍、梁、南秦、北秦四州、郢州的竟陵司，司州的随郡诸军事，雍州刺史。雍州自宋文帝、孝武帝从荆州独立后，力量骤增，而且因其地处与北魏交界处，当地北来流民与北魏争战及镇压当地蛮族的活动中，形成一股精锐武装，其势力和影响超过了晋以来的上游重镇荆州。于是，萧衍开始密谋更大权力。他召集张弘策、吕僧珍、长史王茂、别驾柳庆远、功曹吉士瞻等心腹，商定奉南康王萧宝融为帝（是为和帝），发兵顺汉水东下，讨伐东昏侯。
雍州大军始发，四方纷纷响应。同时，荆州大军沿江东下，湘州刺史杨公则也率军入江直取郢州。公元501年，雍、荆、湘三州大军在江汉合流处会师，分别急攻郢、骑、汉口、鲁山、偃月、西阳、武昌诸城。这时，东昏侯所派骁骑将军薛元嗣已率军与郢州刺史张冲会合，共守郢城。战斗进行得异常激烈，黄鹤楼下死尸堆积如山，郢城内外臭气冲天。三月，郢州刺史张冲突然病死，薛元嗣独守郢城，渐感难支。不久，联军大破建康新派的增援部队。七月，薛元嗣投降，周围诸城也相继投降。和帝任命萧衍为征东将军。萧衍率联军东下，直指江州。江州刺史陈伯之在萧衍的要挟下投降。九月，萧衍率军到达建康西面的新林。徐勉携萧宏、萧秀、萧恢及萧昺潜至新林迎接联军，萧衍见诸弟无恙，心中大悦，宣布对建康展开全面进攻。
建康一战，又比攻郢城激烈许多。建康兵员不足，东昏侯出囚徒配军。冠军将军王珍国勇猛异常，率部浴血顽抗，不几天，秦淮河积尸如山，西城成了一片废墟。十月，建康周围的京口、广陵、瓜步、破墩、琅邪、新亭、东府诸城相继被联军攻占，建康成了一座孤城，对联军已经构不成什么威胁了。
这时，东昏侯封传说中的神人蒋子文为灵帝，迎神像于后堂，派巫师日夜祈福。自以为有神人保佑，万事不须担心，依旧昼寝夜游，通宵作乐。听到宫外战鼓敲响，便披着大红袍，楼着妃殡，登景阳楼观战，指东道西，以为笑乐。将士想要封赏，后宫藏钱无数，他却一毛不拔。大臣纷纷投奔联军，将士个个牢骚满腹。宠臣茹法珍、梅虫儿却向东昏侯建议：“大臣将士不尽全力，使长围不解，都应该处死。”于是人心思乱。腊月，王珍国密遣亲信献明镜于萧衍，表示其心可照；萧衍还报以断金，用《易经》“二人同心，其利断金”之意，表示愿意合作。王珍国遂与卫尉张稷商量政变计划。张稷曾与萧衍同救雍州，对萧衍早有好感，一口答应。几天后的一个深夜，王、张率兵潜入宫中，杀死东昏侯，取下首级，由文武百官署名送给萧衍。建康换上了和帝萧宝融的旗帜。
公元502年，萧衍进位相国，总掌朝政。不久，他以宣德太后之名颁布禅让诏书，废掉和帝，称帝建梁，史称梁武帝。
●梁武帝出家为僧
萧衍到了晚年，开始崇信佛教，借佛教名义愚弄百姓、搜刮钱财。他修建了一座规模宏大、富丽堂皇的同泰寺为自己诵经拜佛之用，自己装成一副苦行僧的样子，早晚到寺中朝拜。
有一次，他到同泰寺“舍身”，表示要出家做和尚。他这一出家做和尚，国中无主，大臣们急得像热锅上的蚂蚁，最后只得出钱把他从同泰寺中赎了出来。这样的滑稽剧总共演了四次，大臣们一共花了四万万钱的赎身钱，这笔钱都转嫁到老百姓身上去了。而且在他最后赎身回宫的那个晚上，竟派人把同泰寺的塔烧了，却说是魔鬼千的。为了压住魔鬼，又下诏要造一座几丈高的高塔来压住，继续叫百官捐钱。
●胡太后祸乱魏政
胡太后，安定临泾（在今甘肃）人。祖父胡渊，曾仕赫连夏，后降魏，封武始侯；父胡国珍，袭爵降为伯。胡太后多才多艺，聪颖敏慧。初为宣武帝元恪纳为‘承华世妇”，后生皇子元诩，得以进为“华嫔”。元诩被立为太子，胡氏依赖宦官刘腾得以保全性命。
公元515年，元恪死，太子元诩即位，胡太后以皇帝年幼为由，临朝称制，她重用宦官刘腾及领军将军元义。胡太后十分崇信佛教，到处兴造佛教寺塔及石窟寺庙，其中雕饰华丽，颇费钱财。她又以挥霍为乐，生活奢靡。于是百姓穷困不堪，怨声载道。而朝中诸官援党结派，政治腐败。
公元520年，元义、刘腾因不满于清河王元怿，以元怿欲毒杀幼主元诩为借口，教唆元诩杀元怿；又发动宫廷政变，将胡太后幽禁于后宫。胡太后第一次称制历时5年，至此结束。元义、刘腾于是内外专权，朝中政事荒怠，纲纪不举，地方官吏贪污暴掠，天下患苦。
公元523年，刘腾死。公元524年，魏北部爆发六镇起义和关陇起义。秋天，胡太后施计得以脱离后宫，她与丞相、高相王元雍合谋解除了元义一切军政大权。公元525年，胡太后重新摄政，她比以往更为腐败奢华。此时北魏帝国已处于风雨飘摇之中，又有河北起义爆发，元诩不满太后的作法，母子有隙。
公元528年，胡太后害死元诩，立年3岁的临洮王世子元钊为帝。不久，爆发河阴之变，胡太后及幼主元钊被尔朱荣溺杀。胡太后第二次称制历时3年。自孝文帝后，北魏政权内部互相争权不已，加速了北魏的灭亡。
●宇文泰崛起霸权
宇文泰先世是鲜卑宇文部的酋长，其父宇文肱是北魏边镇军官。宇文泰字黑獭，是宇文肱的少子。宇文肱死，他还年幼，仍留在鲜于修礼军中。鲜于修礼死，葛荣成为起义军首领，宇文泰当时只有18岁，是葛荣帐下的小军官。尔朱荣执掌了北魏朝政后，击破了以葛荣为首的河北起义军，擒杀葛荣，其部下全被迁往并州。在晋阳，尔朱荣杀了宇文泰的三哥，曾任葛荣将、渔阳王的宇文洛生，却赦免了宇文泰，还给了他一个小官做。因宇文泰与尔朱荣大将贺拔岳是世交，就转到贺拔岳手下。元颢在南齐军队的护送下进入洛阳，孝庄帝外逃，尔朱荣遣贺拔岳征讨元颢，宇文泰参加了这次军事行动。孝庄帝回洛阳复位后，大封有功将领，宇文泰也以功封为宁都子，造升为镇远将军、步兵校尉。万俟丑奴领导的农民军在关右连败官军，声势益盛，尔朱荣又命尔朱天光和贺拔岳等将去镇压，宇文泰又随之入关，在镇压关陇农民起义军过程中屡立战功，成为贺拔岳手下的得力大将。此后，凭借其机智及实力，宇文泰不断扩大自己的势力，后成为与高欢争霸天下的主要势力。
●北魏分成东西魏
公元532年，高欢人洛阳消灭尔朱氏，杀元恭，立元修为帝（孝武帝）。
公元534年，孝武帝入关中投靠宇文泰，高欢另立元善见为帝（孝静帝），迁都邺城，史称东魏；宇文泰则于公元535年杀孝武帝元修，另立元宝炬为帝（文帝），改元大统，都长安，史称西魏。从此，北魏分裂为东、西两魏，分别由高欢和宇文泰执掌政权。
●西魏军攻占江陵
公元552年，梁武帝第七子萧绎在江陵即帝位，史称梁元帝。这时，从北魏分裂出来的西魏已占领了江北的淮南诸郡，时刻准备着侵占江南大片土地。
公元554年底，西魏大军抵达江陵，先派精骑据江津，切断江路，以使江南援军无法渡江。萧绎派人征调援兵，同时加强城防，抵抗西魏。西魏筑长围，切断江陵和外界联系，奋力攻城。梁领军将军胡僧佑亲自冒着箭雨飞石，昼夜督战将士守城，魏军进攻受阻。不久，胡僧佑中流矢死，内外惊恐。魏加紧攻城，城中有人开西门降魏，魏军入城，萧绎等退保子城。萧绎令人焚烧古今图书14万卷，随欲自杀，被人制止，拒绝了谢答仁、朱买臣等乘黑夜突围或固守子城的建议，投降西魏。萧绎在受尽百般凌辱之后，被处死。西魏军将府库珍宝同浑天仪、梁铜晷表及各种法物运往西魏长安，俘虏王公和大批士族并挑选男女百姓数万口为奴婢，分赏三军，驱归长安，小弱者全被杀掉。
魏立萧督为梁主，把江陵空城和附近延袤三百里的地方给了他，而将未遭破坏的雍州划归西魏。让萧督居江陵东城，魏设置防备，带兵住西城，名为助萧督防守，实为监视。
江陵沦陷于北方，是南朝衰败的一个重要转折点。它失去江北地区的缓冲屏障，北方军队可以轻易渡江进攻南方，使江南军事上的防守相当困难，更不用说对北方发动进攻了。萧绎的焚书（其中很多珍贵的图书从此绝灭），是我国古代文化史上一大浩劫。
●高洋称帝建北齐
高洋是高欢之子。公元535年，高洋受封为骠骑大将军、太原郡开国公；公元547年任尚书令、京畿大都督。
公元549年，高欢长子高澄被杀，高洋继掌东魏政权。高洋革除高澄时不便于民的弊政，顺利控制了政局。
次年正月，孝静帝任命高洋为丞相，后又进爵为齐王。同年五月，高洋废孝静帝，即皇帝位，建立北齐政权，是为北齐文宣帝。高洋称帝后，励精图治，北齐国力达到鼎盛。
●陈霸先平叛建陈
陈霸先，字兴国，吴兴长城（今浙江长兴）人。自幼家境贫寒，却好读兵书。当过油库吏、中直兵参军，后因平乱有功，被提任为西江督护，很快又因平定交州李贲之乱有功，封为交州司马兼领武平太守（在今越南境内），后任振远将军、高要太寺。萧衍曾亲自召见陈霸先，并授予他直阁将军一职，封号新安子。
侯景叛乱后，陈霸先在始兴（今广东韶关）起兵讨伐侯景，后与征东将军王僧辩会合共进。公元552年，领军围石头城（今南京），大败侯景。侯景败亡后，陈霸先因平叛有功被梁元帝萧绎任命为司空、南徐州刺史，镇京口（今江苏镇江）。公元554年，西魏破江陵，梁元帝被杀。陈霸先与王僧辩请萧绎第九子晋安王萧方智以太宰承制，入居朝堂。公元555年，王僧辩屈事北齐，迎立北齐扶植的萧渊明为梁帝，陈霸先苦劝无效，便杀了王僧辩，立萧方智为帝。后又击退北齐的南下侵略，铲平了王僧辩余党的叛乱，晋封陈公，再封陈王。
公元557年，梁敬帝萧方智禅位，陈霸先代梁称帝，建立陈朝，改年号为永定，梁朝灭亡。
●宇文觉建立北周
北周是在宇文泰时期奠基的。宇文泰在西魏时期掌握实权，他的统治集团虽以武川镇军人为核心，但他能够广泛吸纳鲜卑贵族和关陇士族为其服务。他在当政期间，非常注意改革。用人方面采用惟才是举的制度。经济方面，下令颁行均田制。在军事上，创置府兵制。经过改革，西魏很快强大起来。
公元556年，宇文泰死后，他的儿子宇文觉继任太师等官位，封周公。第二年初，宇文觉废西魏恭帝自立，国号周，定都长安，史称北周。
●北齐凿石窟刻经
北齐文宣帝高洋开北齐佞佛之风，朝野热衷于传抄佛经、建造寺庙、开凿石窟，佛教刻经事业尤为炽盛。北齐骠骑大将军唐邕发愿将佛经刻之于名山，公元568年起在北响堂山开凿石窟，并在窟内外壁上镌刻《维摩经》《李经》《弥勒成佛经》各一部，前后历时四年才完成。
北响堂山刻经洞开我国佛教史上镌刻石经之风气，而且刻经地点集中于邺都附近及鲁南兖州一带山区。除北响堂山刻经外，还有南响堂山刻经（公元572年）、宝山刻经、祖徕山刻经（公元570年）、泰山刻经、水牛山刻经、尖山刻经（公元575年）等。宇文邕灭北齐后，亦在境内灭佛，而佛徒依旧刻经不辍，陆续又有邹峰铁山刻经（公元579年）、冈山刻经（公元580年）、葛山刻经（公元580年）、峄山刻经等，都是书刻面积巨大，空前绝后的摩崖大字。或楷或隶的刻经书体，既不同于北魏碑体楷书，也不像东汉隶书，风格雄浑简静，为后世欣赏和模仿。
●周灭齐统一北方
经过一系列的改革，北周势力更加强大。公元575年，周武帝宇文邕亲率6万大军进攻北齐，八月占领河阴（今河南洛阳东北），但久攻金墉城不克，被迫退兵。
公元576年，宇文邕率兵再次进攻北齐，与齐军激战后攻占晋阳，又乘胜于第二年正月攻取邺城，俘虏了齐后主，齐亡。其后，北周又用较短的时间荡平了其他反抗势力，统一了中国北部。
●宇文邕灭佛治世
北周时，佛教、道教势力急剧扩张，不仅损害了政府的税收与摇役、兵役，也妨碍了世俗地主经济势力的扩展。
北周武帝宇文邕是一位雄才大略的君主，最重孺术，励精图治。在位期间，在政治、经济、军事方面都进行过一系列的改革。据《广弘明集》卷7《叙列代王臣滞惑解》载言：公元567年，蜀郡公卫元嵩上书说：“国治不在浮图，唐、虞无佛图而国安，齐、梁有寺舍而柞失。大周启运，远慕唐、虞之化，宜遗齐、梁之末法。”他的意见深受宇文邕的赞赏。道士张宾也上书请求废除佛教。于是，宇文邕召集群臣及名僧、道士，讨论三教的优劣。意在压低佛教的地位，定儒为先，道教为次，佛教为后。可是，当时执掌朝政大权的是笃信佛教的大家宰宇文护，不表同意，加上道安、鄄鸾等上书低毁道教，因此，虽经多次讨论，三教未能定位。公元572年，宇文邕诛宇文护，始掌朝政大权。次年十二月，又召集群臣、道士、名僧进行辩论，始定出以儒教为先，道教为次，佛教为后的位次。由于名僧僧动、僧猛、静蔼、道积等奋起抗争，极力诋毁、排斥道教，又使这次的位次未能付诸实现。公元574年，宇文邕再次召集大臣、名僧、道士进行辩论。在会上，佛、道两家斗争非常激烈。据《续高僧传·智炫传》记载，智炫在辩论时力挫道士张宾，宇文邕为道教护短，斥佛教不净，智炫答道：“道教之不净尤甚！”
宇文邕这次原来只想罢斥佛教，由于道教的迷信方术和教义的虚妄，经道安、甄鸾、智炫等人的揭发，已经彻底暴露，因此，下诏“断佛、道二教，经像悉毁，罢沙门（即僧尼）道士，并令还民”。诏令发布之后，立即实施。“融佛焚经，驱僧破塔……宝刹伽蓝皆为俗宅，沙门释种悉作白衣”。
公元577年灭北齐后，宇文邕在邺城新殿多次召请名僧，解释尊儒灭佛的原因与意义，与会的500僧人都沉默不语，只有慧远明确表示反对，并且以阿鼻地狱相威胁。佛教徒任道林也上书反对毁佛，以因果报应进行恐吓。宇文邕表示自己不是五胡，无心信佛。他权衡得失后，最终决定在原齐国境内灭佛，寺院等“还准毁之”，于是，整个中国北部的佛教都被禁绝了。
周武帝这次灭佛比较彻底。据《房录》卷11记载：其时’‘毁破前代关山西东数百年来官私所造一切佛塔，扫地悉尽。融刮圣容，焚烧经典。八州寺庙（出）共四十千，尽赐王公，充为宅第。三方释子减三百万，皆复军民，还归编户”。
这次灭佛，北周政府不仅获得了大量的寺观财富，而且获得了近300万的编民，遂使生产日益发展，“租、调年增，兵师日盛”。从而，为后来隋朝的统一和对突厥的斗争，提供了雄厚的物质基础和强大的军事实力。