李密围攻洛阳
李密谋杀大恩人翟让之后，完全控制了瓦岗寨的领导权。李密知道，翟让在瓦岗寨有很高的威信，于是采取了很多办法，安抚将士，弥合人们心灵的创伤，使瓦岗军没有分裂溃散，表面上依然比较稳定。李密还要依靠瓦岗寨的弟兄们，为他打天下、争帝位呢。
杨广南下江都之后，李密大喜过望，认为是天赐良机，立即带领瓦岗军出动，去攻打洛阳。刚投靠李密不久的隋朝将领裴仁基，急于立功，表示愿当先锋。李密同意了，拨给他三万兵马，让他去打回洛仓。
裴仁基是隋朝名将，性情刚烈，骁勇善战，曾参加过灭南陈、伐突厥、远征吐谷浑等许多战役，多次立功，因被小人陷害，一怒之下，投奔了李密。
裴仁基讨得先锋之职，很想大显身手，扬名树威，随即率军扑向回洛仓。回洛仓是洛阳附近的一个大粮仓，守仓隋军自恃离洛阳不远，防备不足，戒备松弛。裴仁基率兵一个猛冲，就把回洛仓拿了下来，缴获了大批粮食。
裴仁基轻而易举地攻占了回洛仓，觉得不过瘾，他认为占个粮仓不算大功，洛阳城就在眼前，干脆攻打洛阳吧。裴仁基只有三万兵马，就敢打洛阳，真是英雄胆大！可想不到的是，守城隋军同样没有防备，被裴仁基猛然一冲，竟然冲破城门，闯到城里去了。
裴仁基大喜，指挥士兵，打算迅速占领洛阳城。瓦岗军的士兵们，都是贫苦百姓，有的是打家劫舍的绿林强盗，多数没有到过洛阳，如今进了洛阳城，见如此豪华，一个个眼花缭乱，心花怒放，纷纷闯进居民家里，抢掠财物。
洛阳是隋朝的东都，守城军队不少，只是被裴仁基猛然一击，打晕了头，不大一会儿，就清醒过来了。守城将领段达、高毗等人，迅速调集七万兵马，向瓦岗军包围过来。
裴仁基见势不妙，急忙召集队伍，可士兵们就像散了群的鸡鸭，再也收拢不起来了。结果，三万瓦岗军士兵，被隋军分割包围，全部被杀或当了俘虏，只有裴仁基一人逃脱。回洛仓随后也被隋军夺了回去。
裴仁基回去见了李密，跪地大哭，请求处惩。李密没有责备他，反而安慰他说：“我军纪律松散，是不能与正规军队相比的。胜败乃兵家常事，将军不必过于自责”。
李密又给了裴仁基三万人马，让他再去打回洛仓。裴仁基心中感激，身先士卒，一鼓作气又把回洛仓夺了回来。这次裴仁基学乖了，没有追击残敌，而是老老实实地守着粮仓，等待李密大军。
李密率大军赶到，在回洛仓一带安营扎寨，修筑营垒战壕，威逼洛阳。李密知道，打洛阳不是一朝一夕的事情，必须做好充足的准备。
镇守洛阳的越王杨侗，见大兵压境，急忙向远在江都的隋炀帝求救。杨广不想轻易丢掉洛阳，就派遣王世充率五万兵马前去援助。王世充是隋朝末期涌现出来的著名将领，他爱好兵书，作战勇猛，诡计多端，是一名智勇双全的骁将，与李密算是棋逢对手了。