两军对峙了一段时间，韦孝宽决心过河攻击敌军，令高颎在沁水上架设木桥。尉迟惇为了阻止隋军过河，心生一计，令人在上游点燃木排，顺流而下，想要烧毁木桥。谁知高颎早有防备，在木桥附近筑起了土坝，阻挡住了木排。尉迟惇火烧木桥的计策失败了。
尉迟惇一计不成，又生一计，他沿河东岸摆下二十多里长的军阵，做好战斗准备，见隋军即将过河，便令军队稍微后退，腾出地方，打算乘隋军过河的时候，突然杀出，半渡而击之，一举将隋军击溃。
韦孝宽是位久经沙场的老将，对付尉迟惇这后生绰绰有余。他首先命勇将宇文忻率一支精锐骑兵，旋风般地冲过木桥，直插敌阵，左突右冲，把敌阵搅得大乱，然后，大军鸣鼓齐进，迅速通过木桥，根本没有给尉迟惇半渡而击的机会。
隋军过河以后，韦孝宽立即命令烧毁木桥，自断了后路。隋军士兵见了，只得拼死向前，人人奋勇杀敌。而尉迟惇士兵见隋军大队人马过河杀来，顿时慌了手脚，只得硬着头皮迎战。两军混战在一起，只杀得天昏地暗，血流成河。
宇文忻、梁士彦、崔弘度三位隋军大将，并没有临阵倒戈，反而身先士卒，带头拼杀，勇不可挡。战况十分激烈，战至最后，尉迟惇军队大败，纷纷向东逃窜。韦孝宽不给敌军喘息之机，指挥大军，马不停蹄，一路追杀。尉迟惇军队兵败如山倒，无法组织起有效的抵抗，死伤惨重。朝廷大军一直追到了邺城。
尉迟迥没有想到，儿子会失败得这么快、这么惨，他恼羞成怒，亲自率领城中十三万兵马，在城南列阵迎敌。尉迟迥亲自披挂上阵，他虽然年老，但仍然威风凛凛，再加上处于生死关头，所以勇猛不减当年，手下将士受其影响，斗志也高昂起来。
两军摆开阵式，开展生死决战。只见尘土飞扬，杀声震天，刀光剑影，血肉横飞，打得难分难解。当时两军都穿着同样的衣服，城中百姓感到好奇，纷纷出城观战。隋军刚经过一场大战，又长途追杀，渐渐有些不支，开始败退。在这危急时刻，隋军将领宇文忻出了一个损招，他命令手下士兵，一齐向观战的百姓射箭。百姓们惊慌乱窜，一下子冲散了尉迟迥的阵营，朝廷军队乘机反攻。
尉迟迥军队与百姓混在一起，兵力施展不开，只好拥挤着退入城中。韦孝宽见机会难得，急令将士冲进城去。尉迟迥士兵见隋军进了城，士气锐减，不少人扔掉武器，四散逃命去了。
在城内经过激战，叛军溃散了。尉迟迥身边，只剩下少数亲信，他且战且退，退到了北门城楼上边。隋军大将崔弘度指挥手下士兵，把城楼团团包围起来，然后，只身一人上了城楼。
尉迟迥见有人上来，急忙弯弓要射。崔弘度把头盔摘下来，喊了一声：“老将军，我是崔弘度啊！”原来，崔弘度与尉迟迥感情很好，他曾经是尉迟迥的部下，两人又有亲戚关系。尉迟迥看清楚是崔弘度，便把弓箭收了起来。
崔弘度来到尉迟迥面前，跪倒在地，热泪直流，悲怆地说：“老将军，我救不了您了，我不能因私情而废了国事。为了避免受辱，请您自行了断吧。”
尉迟迥知道大势已去，长叹一声，令身边几个亲信投降，自己拔剑自刎了。那几个亲信，却没有听从尉迟迥的命令，也一齐自杀，跟随老将军去了。尉迟迥的兄弟和儿子们，也都在战斗中阵亡。尉迟迥从起兵到失败，只有六十八天时间。
韦孝宽强撑着病体，打赢了这场战争，回到京城以后，便一病不起，过了两个月，就与世长辞了。韦孝宽用尽最后一丝力气，为杨坚力挽狂澜，立下大功，真是忠臣良将啊！
尉迟迥失败了，另外两个造反的司马消难和王谦顿时泄了气，军心动摇，不久全都失败。司马消难兵败后逃到了南陈，王谦则被杀死。声势浩大的三方叛乱，不到半年时间，就被平定了。
在平叛过程中，有许多将领立有功劳，其中有一位立大功者，与众不同，因为他自己觉得，他比韩信还厉害，此人就是有名的猛将宇文忻。