1857年，英法联军五千多人到达广州，以战争威胁，要求叶名琛十天内出面谈判。
叶名琛这家伙挺有意思，“不战、不和、不守、不死、不降、不走”。英法联军占领清军炮台，焚毁清军舰船，将炮口对准广州城。叶名琛只当什么事都没发生，既不与联军交涉，也不布置防守，不做任何战争准备。
据说叶名琛亲自摆沙盘扶乩，得到八仙吕洞宾回复：“十五日后便无事”，因此放下心来。但是他没想到十五天之后等来一个最后通牒。
英法联军限他24小时内答复他们的要求，否则就要对广州发动进攻。
叶名琛相信神仙能保佑他平安无事，仍然置之不理。
两天后，战争爆发。英法联军发动进攻，轻松攻陷广州，冲进衙门抓走了叶名琛。
叶名琛这人倒是挺有骨气，即使身陷囹圄也坚决不向洋人妥协。他甚至不肯吃英国人的食物，活活饿死。
英法联军占领了广州。百姓试图反抗，但被洋枪洋炮击退。从此，英法控制了广州。贸易也恢复了。
英法迫使广州政府成为他们的傀儡政府。叶名琛被捕时已经升为两广总督。广州巡抚的位子给了一个叫柏贵的人。柏贵在英法联军杀进广州后宣布投降。洋人告诉柏贵，你继续做你的巡抚，但有什么事要及时跟我们汇报。他们安排了一支警卫队贴身“保护”他。柏贵识时务者为俊杰，对洋人唯唯诺诺。
英法通过柏贵和清廷谈判，旧话重提要求修约。
咸丰恨英法逼死朝廷命官强占广州，拒绝和英法对话，实行“不接触、不谈判、不妥协”的三不政策。
英法说你不理我我理你，坐着炮舰北上天津，要求进京谈判。天津想拦，英法“匡匡”几炮就把大沽炮台轰塌了。咸丰无奈，只得让人去和洋人谈判。当时清朝正和太平天国打得热闹，咸丰不想节外生枝。
清朝和英法又签了个《天津条约》，主要是增加两倍的通商口岸，尤其是长江两岸的城市，另外允许外国人进入中国内地。
美国没参与英法联军，但他是最惠国，清朝答应英法的条件他也能享受，等于搭了顺风车。
俄国也跟着起哄架秧子，以战争威胁，不仅得到最惠国待遇，还强迫清朝签订了《瑷珲条约》（因谈判在黑龙江瑷珲城举行而得名）。通过《瑷珲条约》，老毛子攫取了黑龙江以北60万平方公里的土地，并且把乌苏里江以东40万平方公里土地变成中俄两国“共管之地”。
一波未平一波又起。处在“内乱外患交迫”之中的清朝外患未平，内乱又起。恢复了元气的太平天国重启对清朝的攻势。
太平天国在内乱之后人心涣散，士气大跌。石达开出走又带走一半精兵，太平天国元气大伤。清兵趁机聚拢过来，包围了南京。但英法入侵给了太平天国喘息的机会。太平军逐渐恢复了士气和元气。
李秀成率兵反击清军，再次摧毁江南、江北大营，打破了清军的包围圈。
李秀成别看年纪不大，很能打，有勇有谋。
而清军最善战的主帅曾国藩因父亲去世回家守孝。湘军失去了主心骨，无心作战。
曾国藩回家守孝也是清廷逼得。曾国藩的湘军在实战中越战越勇、越战越强，战斗力明显高于八旗军。咸丰担心汉官汉军的崛起会影响满人的统治，一直对曾国藩、对湘军限制使用。曾国藩气不过，上书朝廷要求回家守孝。朝廷乐得同意，顺势接收了湘军的指挥权。
但是湘军跟新帅不合，战斗力发挥不出来。在太平天国大反攻时，奉命增援安徽的六千湘军跟太平军在三河（安徽合肥肥西县）爆发激战，结果全部被歼。
不过太平天国在分裂之后已经走上了下坡路，几个胜仗还不足以让他们重新崛起。双方总的态势还是处于僵持状态。