南下吞并张士诚
朱元璋灭掉陈友谅，占据了江西、两湖等大片土地，他的下一个目标，就是要吞并盘踞苏杭一带的张士诚。
张士诚，江苏泰州人，盐贩出身，家境贫寒。公元1353年，张士诚与弟弟张士信、好友李伯升等人聚众起义，占领了泰州城。民众群起响应，很快聚拢起数万之众。
张士诚率军攻占高邮、淮安等江北之地，又南下占领杭州、苏州等城池，并在苏州建立了政权，国号大周，自称诚王，后来又改称吴王。张士诚不属于红巾军。
张士诚占据了富庶之地，割据称王，便心满意足，不想再有大的作为了，一心只想守住自己的地盘，过舒服日子。张士诚为了避免元军攻打，表示愿意归顺朝廷。朝廷自然乐意，授予他一个太尉的空官衔。这个时候，元朝已经千疮百孔，顾不上管他，张士诚仍然拥有地盘和武装，割据于江浙地区，中心在苏杭一带。
后来，张士诚为元朝立了一大功，就是剿灭了刘福通红巾军的残余势力。北方的红巾军，是北方白莲教教主韩山童组织发动的，有数十万之众。可是，起义刚一发动，韩山童就牺牲了，由刘福通接过了指挥权。刘福通率军攻占了开封，恢复了大宋国号，立韩山童的儿子韩林儿为皇帝，被称为小明王。元朝集中全力镇压刘福通的红巾军，经过十多年激战，红巾军溃散了。
红巾军主力溃散以后，刘福通、韩林儿率残部向南逃到了安丰。安丰靠近张士诚的地盘，张士诚见有机可乘，派大将吕珍围攻安丰。刘福通急忙派人向朱元璋求救。
当时，朱元璋势力已大，但他名义上仍然是韩林儿的部下。刘基建议不要去救，正好让张士诚除掉韩林儿。可朱元璋从大局考虑，仍然亲自率军把韩林儿救了出来，安置在滁州。关于刘福通的下落，《明史》说他在安丰阵亡了，有的史书说，他与韩林儿一块到了滁州，后来又一同遇难。
在朱元璋与陈友谅大战期间，张士诚坐山观虎斗，没有趁机扩大势力。其实，当时的机会是很难得的，朱元璋亲率主力西征，守卫南京的部队只有一万多人，如果张士诚借机抢占地盘，进一步扩充实力，是能够做到的。可是，张士诚胸无大志，只是一个“自守奴”。
张士诚的手下，也没有深谋远虑的谋士。张士诚统治的地盘，是鱼米之乡，历来人才辈出。张士诚也注重招贤纳士，专门建有景贤楼，施耐庵、罗贯中、陈基等一批名士入驻其中。可惜，张士诚招揽的大多数是文人，被称为“游谈之士”，而不是能够平定天下的俊才。
张士诚统治区域几年没有战争，好似太平年景，他便奢侈放纵起来，日夜以歌舞饮宴自娱。张士诚和手下都喜欢聚敛财富，玉器珍宝、名画书法，无不收罗于家中。张士诚出身贫苦，从小受穷，如今过上了纸醉金迷的生活，感觉快活极了。
张士诚贪图享受，自然怠于政事，更不想谋取天下。手下将领也都松懈懒散，不愿意出征打仗，遇有战事，便装病不出。张士诚政令不通，军纪不严，赏惩不明，打了败仗也不追究责任。
张士诚封弟弟张士信为丞相，把政事军务全都委托给他，自己很少过问。张士信只顾吃喝玩乐，也不亲自处理政务，而是委托给黄敬夫、蔡彦文、叶德新三人。三个人是典型的“游谈之士”，只是嘴上说得漂亮，并无真才实学，致使政务混乱，人心离散。
时间长了，老百姓都知道了这种情况，编成歌谣说：“丞相做事业，专用黄蔡叶，一朝西风起，干瘪。”连民众都看出了形势不妙，可张士诚却依然醉生梦死，浑然不觉。
朱元璋消灭了陈友谅，接下来就要收拾张士诚了。当时，张士诚的统治中心在苏杭一带，但在长江以北，也占据了不少地方，甚至连朱元璋的老家濠州，也在张士诚的手里。不过，张士诚在江北的统治力量不是很强，朱元璋便决定首先攻取张士诚的江北之地。
朱元璋为了出师有名，召集众将说：“濠州是我的家乡，父母坟墓都在那里，怎么能让别人占领呢？”朱元璋命令徐达率军，去攻打江北。
徐达渡江北上，一举攻占泰州、通州，包围了高邮。张士诚闻讯大惊，急忙派出水军，逆江而上，前去增援。朱元璋亲自领兵，大败张士诚军队。
徐达夺取高邮之后，继续北上，只用半年多时间，就连续攻占淮安、徐州、盐城、宿州、濠州等地，江北地区全都落到了朱元璋的手里。