５月２４日，盟军溃退部队开始在法国海港城市敦刻尔克集结。同日，两面受敌的英国决定停止他们在挪威的军事行动，先前由本土舰队运送到挪威的英国陆军开始撤回本国。因为没有足够的海港可供使用，有些地方的英军只能用绳索将士兵从海岸的山崖上吊下，然后再用橡皮艇和小船送上军舰。挪威国王哈康七世和他的大臣们最后撤离，残存的挪威陆、海军也随国王到达英国，加入了流亡政府的行列……随后，德国正式占领了挪威全境。
英国人在挪威的撤军虽然惊险，但两天以后开始的另一场救援行动却立刻让它相形见拙。
５月２６日１时５７分，英国海军部下达了执行“发电机”计划的命令。
在历史上，这个名字流传得并不怎么广，但这次行动另一个称呼却成了脍炙人口的专有名词——“敦刻尔克大撤退”。
在这场人类历史上毫无先例可寻的大规模撤退中，盟国方面出动了千余艘船舰——战舰、游艇、驳船、拖船、渔船，甚至帆船，希望能将困守在此地的４０万盟国军队救出虎口。
如果德国人的装甲部队此时继续保持前两周的进攻速度的话，那盟军的撤退绝不会成功。就连邱吉尔自己也估计，能够逃回英国的官兵不会超过３００００人。
但是，下士在此时突然犯下了一个严重的错误。他命令古德里安的战车停止前进，以便为进行法兰西战役的第二阶段节省油料和保存有生力量。而第三帝国实际意义上最大的敌人——草包元帅戈林，在这个时候信誓旦旦地向下士保证，他的空军会代替陆军去摧毁敌人的。下士相信了他所想要相信的东西，命令由戈林全权指挥歼灭敦刻尔克的盟军。
此后，海滩的上空就成为了决战的场所。因为戈林想要兑现他的保证，因此空战异常猛烈。德国的梅塞施米特战斗机与英国的“飓风”和“喷火”在天空中追逐、射击，不时有战斗机起火、爆炸，或掉进海里，或一头扎进正在海滩上等待上船的人群中……各种德国轰炸机也频繁出动，向地面上的人倾泻着炸弹和机枪子弹，每次袭击过后，变了颜色的沙滩和浅水中就会多出数百位新的牺牲者。
然而，尽管有许多船只被飞机和水雷炸沉，可因为地面上的压力大大减缓了，英国海军还是有足够的能力和时间将大多数人从这座被包围的城市中抢救出去。到５月底，２０多万人已经安然退到了英国。
而在德国方面，几乎所有人都低估了撤军的规模，没有想到盟军能够从这里撤出这么多人。主力被调走了的德国陆军慢慢吞吞地进攻着，担任掩护任务的法国军队此时也恢复了一些战意，抵抗的力量增加了不少。如此一来，盟军就又多出了宝贵的４天时间……
最后，在德国人于６月４日上午９时４９分占领敦刻尔克之前，共有３３万千余人的盟军部队从这里撤出。而担负后卫任务的４万名法国军队，以及所有的重型装备，都成为了德国军