6月18日，第四次长沙会战结束，长沙陷落；6月24日，日军开始攻击衡阳城郊机场，守军后因伤亡过重退至衡阳城；6月27日，日军抵达城下，等待他们的是在常德会战后残缺不全的第10军。
残酷的城下攻坚战开幕了。
应该说，在日军开始全面进攻后的十多天里，第10军全军的氛围都算比较乐观。衡阳被官兵的乐观情绪感染，同时在亲身接触中也发现这些军人如传闻一样英勇善战，既不是势利的兵油子更不是怯懦的脓包，这份乐观也就愈发坚定，甚至比起开战前等待长沙战况进展时还要多一分从容。
毕竟，等待的只能是结果，只能被动无力地交由命运来裁决；而当战场转移到自己城下后，命运的主动权多少还有一些把握在自己手中。
守卫衡阳城的第10军是一支参加过三次长沙会战和常德会战的劲旅，特别以防守战闻名，素有“泰山军”的称号。日军第11军攻破长沙后进军如风，甩开了围追堵截的中国军队直扑城下，幸运的是第10军早已入城，赶在日军前面做足了准备，在任何可兹利用的据点都建造起无数的战壕和地堡，把这座规模不大的城市连同近郊整个铸造成了一个防御堡垒。在城郊，每个山头阵地的主坡都被削成90度的悬崖峭壁，只有搭设云梯才能攀爬。日军对阵地用空军轰炸和排炮轰击完后，阵地里寂静无声，仿佛守军全已经丧命在炮弹下了。但等到步兵发起冲锋、向悬崖攀爬时，便受到从防御工事里涌出的守军居高临下的袭击，捆绑起来的手榴弹像雨点一样当头淋下，有的人当场被炸死，有的人摔下悬崖也只剩半口气了。
即使靠后方不断的兵力填补勉强爬上山头，等来的也是守军极为凶狠的还击。阵地大多范围狭小，两军在充满血水的壕沟里短兵相接，抬枪射击都没有时间就挺起刺刀来回拼杀，战线几进几退，凡所到之处都丢下密密麻麻的尸体。
战事在攻守双方的反复拉锯中打完了第一轮。日军原先计划两三天就能把衡阳攻下，第一轮总攻结束了，能用的战术和武器全都用上了，衡阳城还是岿然不动，重要据点几乎都还在守军一边。以往中日对战，中方能一命换一命就非常稀奇了，但即使考虑到攻城战比较利于防守方，日方的战损仍然高得出奇，伤亡达到了中方两倍以上。他们不得不稍事停歇，等待兵力和物资补充过来。衡阳城里的守军尽管一时看上去占了优势，也有不小的折损，需要休整再战。
7月3日，日军攻势有所减弱，变成了对局部地区的重点进攻，守军中战损严重的部队得以缓一缓，接受空军的物资援助，救援伤兵并处理死者。收敛埋葬是来不及了，已经到了盛夏，气温有时候接近40度，尸体暴露在空气里很快就会发臭，继而造成环境恶化和疫病流行，只能集中起来，一烧了事。
休整几天，第二次全面进攻开始了。还是老样子：先飞机狂轰一遍城市，接着炮弹洗礼，然后步兵端着刺刀冲锋。有所不同的只是日军第11军的两个师团经过补充，又恢复了原本的人数和战斗力，而第10军得到的只有十分有限的空投物资，其中还有很多投得不准，散落到江水甚至敌人的营地里。
又是一番拉锯。白天黑夜都有可能爆发战斗，一些据点工事被破坏之后来不及修复，便在累累尸体上覆盖沙土，筑成胸墙充当掩护。这些尸体既有自己人也有敌人，等到生命消失，变成了单纯的一堆肉块，倒还能派上同一种用场。
斯大林格勒战役中，就有过用尸体筑墙的先例。尸身冻在冰墙里面，五官还十分新鲜生动，有时会和墙外士兵视线相撞，仿佛依然在用一种扭曲的方式活在世上。那是在严寒的冬天，盛夏里尸墙的保质期就很短了。每场战斗过后，都积累了一堆新的急需焚烧的尸体。衡阳跟士兵一起烧过尸体回屋，满鼻子仍萦绕一股焚烧的焦味和尸臭相互混杂的气味。实际上，就算隔一堵墙，那股令人作呕的味道还是可以传到屋子里，-