良崮一战，歼灭了国民党军精锐王牌七十四师，华野解放军再就很少打胜仗。七月分兵之后，大部分精兵骨干，被抽调到了东北，部队一度从上到下几乎没有了正职干部，部队的战斗力就更加削弱，特别是在关系到胶东解放区生死存亡的南麻，临朐战役，华野再受重创，几乎彻底丧失了战斗力，用一触即溃来形容一点都不过分。
8月初，根据当时危急形势，为了便于指挥，中共要求华野分兵两个兵团：西兵团，亦称外线兵团，向鲁西南和豫、皖、苏边区进军，配合跃进大别山的刘邓大军执行外线作战任务；包括华东野战军第1纵队(辖第1、第2、第3师)，司令员兼政治委员叶飞；第3纵队(辖第7、第8、第9师)，司令员何以样、政委丁秋生；第4纵队(辖第10、第11、第12师)，司令员陶勇、政委王集成；第6纵队(辖第16、第17、第18师)，司令员王必成、政委江渭清；第8纵队(辖第22、第23、第24师)，司令员王建安、政委向明；第10纵队(辖第28、第29师)，司令员宋时轮、政委景晓村；特种兵纵队，司令员陈锐霆、政委张藩；和划归华东野战军指挥的晋冀鲁豫第11纵队。西兵团由陈毅、粟裕直接指挥，没有组织兵团机构与任命兵团指挥员，因此，通称为陈粟大军。
东兵团，又称内线兵团（后改称山东兵团），包括第2纵队(辖第4、第5、第6师)司令员兼政委韦国清；第7纵队(辖第19、第20、第21师)，司令员成均、政委赵启民，第9纵队(辖第25、第26、第27师)，司令员聂凤智、政委刘浩天，以及由胶东军区部队组成的第13纵队(至8月17日正式成立，辖第37、第38、第39师)，司令员周志坚、政委廖海光。还有第1纵队独立师、第4纵队10师。许世友任兵团司令员，谭震林兼兵团政委，任务是坚持山东内线作战。华东局机关在饶漱石、黎玉、张云逸、曾山的带领下随许世友指挥的9纵先期进入胶东，集结到平度招远间的郭家店夏甸一带，8月4日，谭震林率2纵、7纵、1纵独立师和4纵10师（共22个团）向诸城转移休整。
华野主力撤离鲁中地区，国军立即打通了济南至青岛的铁路线，8月6日占领胶县，15日克高密，21日占昌邑，完成了对胶东半岛的包围。为完成“统帅部的第三个目标――截断###国际交通线”，国民党决定以“胶东为作战目标”，国民党军统帅部以进攻山东的整编第8、第9、第25、第45、第54、第64师及重建的74师57旅等部共6个整编师20个旅，并配属重炮第13团、工兵第2、第15团、装甲炮营、战车营、宪兵第17团及4个保安总队，共51个团改为胶东兵团，由陆军副总司令范汉杰兼兵团司令官.采取所谓“锥形突进，分段攻击；并在海、空军密切支援下，求匪主力于胶东半岛尖端，予以歼灭”的方针，力争1个月内结束胶东战事。
而胶东解放军与敌对抗的总共有2、7、9纵及由胶东军区部队新成立的13纵及8个团左右的地方武装，其中2、7、9纵还是遭受南麻、临朐战役重创的部队。9月6日，国军整编第25师由南、第9师由西进犯平度，第8师一部进至平度北昌邑配合作战。激战至8日，9师占领平度！9日，解放军2、7纵队发动诸城战役围攻64师156旅，伤亡惨重，至11日失败，没有遏制住国军对胶东腹地的推进。13日，国军8师占掖县。整编第54师于15日进占灵山，16日，54师198旅配合25师40旅向胶东中心城市、解放军胶东军区司令部所在地莱阳进攻，经外围激战，18日，整编第25师占领莱阳……至此国军已经占领了胶县、高密、平度、昌邑、掖县、灵山、招远、诸城、莱阳等15座县城，胶东三面环海，形同牛角尖，越往东地域越狭窄。由于国军步步“推进”，这时胶东根据地只剩下东西不到七十公里、南北不到四十公里的狭小地区，国军的炮声隐约于耳，解放军部队已失去回旋余地！这里聚集了华东局和胶东军区机关、部队、伤病员、随军撤退的群众和大量军用物资，越来越拥挤，形势危在旦夕！
9月初，国民党军胶东兵团由潍县、青岛等地出犯。内线兵团以第13纵队一部，配合胶东军区地方武装在正面进行运动防御,诱敌深入,并以地方武装和民兵游击队在敌后袭扰。第9纵队和第13纵队以主力在莱阳县至招远县之间地区，对进犯的整编第8、第9师等部实施多次反击,予以重大杀伤。22日，第9、第13纵队从进攻之国民党军的间隙，进到平度东南的大泽山区。在20余天的顽强阻击中，国民党军虽占领胶东10余座县城，但被歼1.4万余人。与此同时,第2、第7纵队在诸城痛击整编第64师，歼其2700余人。9月24日，第2、第七纵队由诸城北上，与第9纵队会合于朱阳地区,接着发起胶河战役。
为了激发斗志，各参战部队都在学习传诵中共潍北县委代表全县人民，饱蘸着和泪，写下一封给胶东子弟兵的信，这封信揭露和控诉国民党反动派及地主、恶霸、还乡团血腥残暴的罪行，信是这样写的：
“当胶济西线伟大的胜利消息传到潍县的时候，潍县全体党员、干部及广大群众，莫不欢欣鼓舞，望眼欲穿地期待着你们的胜利东征。潍县的广大人民群众，报仇求生的希望，完全寄托在军队身上。在这里，潍县的全体党员和广大群众向你们致以亲切的慰问和热情的敬礼！
“亲爱的同志们，看见了你们，我们又喜又悲，喜的是可得救了，悲的是这几个月我们受尽了亘古未有的大灾难。、国民党伪军自占领潍县后，烧、杀、抢劫、抓丁、抢粮，无所不为，潍北全县被拉去牲口两千余头，粮食被抢尽光，被抓壮丁难以统计。更残酷的是广大群众被残杀。两年多来，潍北人民被残杀者已有千余，直到今天寒亭据点周围的死难同胞仍曝尸旷野，无人收拾。纸房区李家营一村，即被活埋七十余人。残暴手段更令人闻之毛骨悚然，铡万铡和活埋已成蒋匪的普遍手段。有的先割耳、舌，而后活埋；有的妇女被拔去头发而后铡死；有的妇女被剥光衣服，绑在树上轮奸，并用烧红了的枪条插入阴户，活活搞死；有的被剥光衣服绑在树上用开水浇，把全身烫起水泡，再用竹扫帚扫，名为‘扫八路毛’；有的用剪刀剪碎皮肉，名为‘剪刺猬’，有的全身被刀子割开，丢在火红的锅里，叫作‘穷小子翻身’。纸房东庄蒋匪在街口安下十二口铡刀，按户抓人铡死。邢家东庄一次被铡十二人，妇救会长一个四岁小孩，也被铡成三段。贫农韩在林兄弟三家十五口，有十四口被铡死，剩下一个老母苦苦哀求给她留下一个后代而不得，她看到自己的子孙全被铡死，悲痛得自己也上吊而死。高里区清景村一次被杀被铡十二人，军属尉传姊之母被敌人用钳子拔去头发，又割开腿肚子，再加上盐，活活地被折磨死了。东提区东小官庄一个贫农全家三口被杀死，其妻怀孕六个月，死后小孩的两腿露了出来。有的被割开腿肚，加上油烧死，有的丢在水里淹死。死后曝尸旷野，让野狗撕食，断骨碎肉，到处皆是，亲属到处收尸，小孩嚎哭找母，一片惨痛景象，令人心酸落泪。
“自去年三户山战役后，才迫敌退出部分据点，我全县党员及广大群众，始含泪忍痛收拾了死难同胞的尸体，但都骨折肉烂，不可辨认。这是潍北县人民的血海深仇，永世难忘!死难的穷哥们，在临死时都殷切盼望为他们报仇，杀尽蒋贼。高里区一个妇救会长，死时曾对大家说：‘告诉共产党、解放军一定为我们报仇啊!’
“亲爱的同志们：你们是华东野战军的主力军，你们是胶东的子弟兵，你们屡打胜利，有了你们就有了希望，有了依靠。你们是我们的救命恩人，我们不能让你们走，要你们给咱们报仇。要求你们坚决彻底消灭蒋匪军和‘还乡团’，要求你们象在孟良崮一样消灭敌人，在潍县留下英雄的胜利，立下大功，这是我们对你们高贵的信仰也是人民对自己军队的命令!
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