这时，战场态势出现了包围与反包围、内线与外线犬牙交错的复杂局面，在战斗中，敌我双方都不敢开炮，在许多地方展开了短兵相接的肉搏战。
4月22日，兵团命40军、43军与琼纵3总队独立团一方面向敌发起总攻。在我军强打猛列的攻击中，薛岳这才弄清禁与之作战的并非“共军小股偷渡部队”，为避免主力全部被歼，急忙下令其残部向海口市退守。
此次场面壮观的琼北围歼战，我渡海第一梯队全歼敌32军252师，重创其62军、暂编13师和教导师等薛岳的主力部队，彻底捣毁了其环岛防御体系的核心阵地。
4月23日清晨，我40军119师一部协同42军128师，于琼山地区一举歼灭敌62军2个师的大部，击毙62军少将参谋长温轰，攻占了琼山县城。上午8时，40军118师与43军127师先遣团一道向海口市发起攻击，但敌守军已于22日夜间逃窜，我军未遇抵抗即占领了海口。
攻占海口后，渡海作战兵团第二梯队于23日19时开始启渡，于24日凌晨1时至4时左右在海口市以西的天尾港沿岸登陆。至此，参加渡海作战的我10万大军全部登上了海南岛。
薛岳眼见其苦心经营的琼北、琼东各防御体系及指挥机构倾刻间土崩瓦解，溃不成军，遂于22日下令全线南撤。其情势为：第一路军撤往乐令、万宁地区，第二路军残部撤往陵水、保亭地区，第三路军余部撤往北黎、八所地区，第四路军和海、空军集结于榆林、三亚地区。
薛岳在部署三军南逃方案后，同时又致电台湾，要求火速派舰船来琼接运残部撤离海南。
这两道“使命”完成后，他即于当晚与岛上的军政要员们乘机开溜了。