荀正见三面受敌，眼看大事不成急忙下令后军迎战赵云，又命杨奉回防前军协助前锋阵营抵抗刘张二人的反攻之势，自己率领旗下五百亲卫军迎上关羽，应经混乱的袁术军在荀正下达的一系列正确的指令下却只是支撑了不到半刻。
赵云所率三千人马以不可抵挡之势冲垮了袁术军刚刚组织起来的防御，而张飞的猛人形象也让前锋阵营心中胆寒，从而使得防御能力大大下降。
不到半刻中军率先混乱，袁术军中军士兵开始四散溃逃，究其原因便是，这些溃败的士兵口中高呼着‘主帅为敌将所杀’。正是如此，荀正率五百亲兵迎战关羽时，未到十回合便被关羽斩杀马下，这才使得中军率先溃败，而此时前军还不知道荀正已死的讯息仍然奋力迎战刘张二人的攻击，并且逐渐取得优势将刘张二人及徐州军团团围住。
后军得知荀正已经被关羽所杀，又遇到赵云这样的猛将自然也随同中军一起开始溃逃，赵云顺利率领三千人马和李关军会合，正绞杀溃败的中军、后军残余迎战的士兵。
毫不知情的前锋阵营已经将刘张二人死死围住，因为张飞的英勇而再也不能进攻半分，但是，如此消耗下去刘张二人定然败北，为敌军所杀。此时，杨奉依然流露出欣喜之色，只要一时半刻便能将刘备和张飞两人击败，这样便能迅速回援中军，联合中军击败李关二人再攻徐州城便易如反掌了。
突然，前锋阵营后方出现骚动，杨奉望去见前军后方正被袭击，心下大惊急忙率亲兵前往支援，等杨奉到达受袭点时，看到的是一个黑袍猛将、绿袍神将、白袍虎将正率本部人马从三个方向攻击着自己的后方，正是李慕龙、关羽和赵云三位绝世虎将。
疑惑不解的杨奉抓住一个后军的士兵问道：“中军安在？何以敌军竟攻至前军后方？”那名后军将士恐惧的回答道：“主帅为敌将斩杀，中军及后军已经败退。”“什么！荀正将军竟然被斩杀！”杨奉放开了手中的逃兵依然惊讶的不敢相信。
而围困刘张二人的前军已经取得了绝对的优势，只要再坚持一时半会，这两人便就支撑不下了。可是，杨奉下令全军撤退，自己带领着亲兵急速向南逃去。自此，袁术唯一一次能够将刘备杀死的机会便在杨奉命令下流产了。
徐州之围解除。
刘备、关羽、张飞、赵云、李慕龙率领本部绞杀了尚未逃出的袁术军，此役，刘备军折损兵士四千六百余人，再加上之前曹豹统战不利的损失，刘备军损失了九千余人；袁术军此次战败，损失一万六千人马，大将荀正为关羽斩杀，因为杨奉的命令失去杀刘备最好的机会。
杨奉的先行逃跑舍弃了攻击刘张二人的前锋军，不仅使得前锋军被围困里外夹击，而且失去主将使阵营大乱，兵士对袁术丧失信心，近七千人马逃离后投奔他处。杨奉仅仅率领了五万人中两万三千人马逃离。另有五千多人被刘备军所俘。
此次围困徐州战败的原因，最大的变数便是关张赵李三人及驻守在小沛的一万刘备军，使得在外的这批军队和城中守军形成里外夹击之势。又以突袭的方式率先令袁术军中军乱了阵脚。所以这次一役刘备是险胜！
而此次所余的刘备军也是三天后刘备出征讨伐袁术的主力部队，但是，却因为刘备的仁慈收编的那五千多俘虏使得刘备再次陷入艰难之境！而三天后的讨伐也使得关羽、张飞、赵云和李慕龙名声大噪，闻名于各诸侯之间，即使曹操也因为四人激动起来