公元140年夏，南匈奴左部句龙王吾斯、车纽，联合右贤王共同叛汉，共同率领8000骑兵攻打汉朝美稷，杀死汉朝官吏。
汉顺帝派遣度辽将军马续、中郎将梁并、乌桓校尉王元等将率汉军及乌桓、鲜卑、羌胡等军队20000多人，前往###叛军。经过交战南匈奴军战败，四处逃窜。不久，右贤王抑革是率部下13000多人投降汉军，叛军实力受到很大削弱。
公元140年秋，吾斯等拥立句龙王车纽为单于。冬季，汉军在中郎将张耽率领下，进攻车纽军。双方大战于马邑（今山西朔县），车纽军被杀3000多人，车纽无奈率部下向汉军投降。
公元前143年11月，汉使中郎将马派人刺杀句龙王吾斯。第二年4月，马率军向吾斯部发起进攻，斩敌军1200多人，吾斯部被迫投降。至此，经四年征战南匈奴又一次叛乱被剿灭。
正当汉王朝将匈奴彻底征服，鲜卑人在其大人檀石槐的领导下，却日趋强盛。它占据了匈奴绝大部分地域将数十万匈奴人变成了鲜卑人，并不时攻掠汉王朝边境郡县，这时汉王朝与匈奴的矛盾已变为次要矛盾，鲜卑人成为汉王朝与匈奴人的共同敌人。虽然偶尔有匈奴人的反叛，但大部分时间里是共同联合抗击鲜卑人的进攻。
至汉代末期，曹操击败反叛的匈奴废除其单于，将匈奴分为左、右、南、北、中五部。左部最大统领约万余落（一户人家称一落），定居在太原故兹氏县（今山西临汾县）；右部统领六千余落，定居在祁县（今山西祁县）；南部统领三千余落，定居蒲子县（山西隰县）；北部统领四千余落，定居新兴县（山西忻县）；中部统领六千余落，定居太陵县（今山西交城）。匈奴这种制度一直保持到西晋末年，匈奴左部帅将各部统一，起兵反晋，引发匈奴战争。公元220年，汉丞相曹操去世后，其子曹丕废除汉献帝，自立为皇帝，改国号为魏。此后，占据蜀地的汉朝宗室刘备继汉天子位，因其地处四川，史称蜀汉。占据东南地区的孙权也称吴王。至此，延续四百多年的第四超级帝国的最强大王朝就此寿终正寝，历史进入著名的“三国”时期。
公元263年，魏国灭亡蜀汉，“三国”变成了“两国”。公元265年，魏国权臣司马昭之子司马炎夺取了魏国政权，改国号为晋。公元280年，晋灭吴国，这样第四超级帝国在历经100余年的战乱和分裂后又统一了。
公元290年，晋武帝司马炎死，由其子晋惠帝司马衷即位。司马衷昏庸无能，由皇后贾氏专权。贾后淫乱专权，引起诸司马系王的不满，发生了历时15年的“八王之乱”。“八王”是指汝南王司马亮、楚王司马玮、赵王司马伦、齐王司马、河间王司马、成都王司马颖、长沙王司马、东海王司马越。这些诸王之间彼此互相混战，极大地削弱了晋王朝的军事和经济实力，给卧薪尝胆、力图东山再起的匈奴人以可乘之机，一场更大的战争将要爆发。