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1943年圣诞节次日，另一个从前线归来的军官，提着内装定时炸弹的手提箱，走进了午间开会的会议室。因某种缘故。这次午间会议在最后一刻被取消了。几星期后，他们又搞了一次“大衣”计划。这一次，自愿承担这一任务的是埃瓦德·海茵里希·冯·克莱施特，他是阴谋发起人之一的儿子。英国皇家空军再次救了希特勒一命。展览即将开始时，因英机空袭，展览被迫取消。
最后一次失败后两星期，抵抗运动遭到了一次惨重的打击。希特勒下令将谍报局与党卫军保安处合并。这意味着阴谋的心脏部分已实际上被毁灭。奥斯特将军因涉嫌已被解职。他虽然仍行动自由，但因已被严密监视，用处也就不大了。看来，命运似乎真的在保护希特勒；在密谋者的营垒中充斥着绝望感。反对希特勒的秘密战争可能就此结束——若不是来了个新领导者的话。此人是个参谋，军衔为中校，名叫克劳斯·菲利普·沈克·冯·施道芬堡，还是个伯爵。施道芬堡是反对拿破仑的解放战争中的英雄格奈斯瑙的曾孙。他放弃了当建筑师的计划，于1926年步入军界。与众多的其他军官一样，他为希特勒的征兵制而鼓掌，赞成德奥合并和占领捷克斯洛伐克，为在荷兰和法国取得的胜利而欢呼。是巴巴罗沙使他丢掉幻想的。他全心全意地支持罗森堡在苏联将非俄国人解放的政策；后来这项政策被压迫和谋杀代替了。他对一个军官说，解决德国问题的办法现在只有一人，那就是把希特勒杀掉。一个偶然的机会，使他结识了抵抗运动的领导人，与他们一拍即合。然而，他的作用似乎是短命的；他的车子辗上了地雷，使他失去了一只眼睛，失去了右手和左手的两个指头。若换一个人，他肯定会退伍的，但施道芬堡却坚信，只有他才能将希特勒杀掉。于是，在1943年底，他重新归队。圣诞节次日他提着装有炸弹的公事包进入元首的会议室。他失败了，但失败本身却促使他去搞更野心勃勃的计划，虽然与前者相似。这一次，他精心作好筹谋：暗杀一成功，便同时在柏林、巴黎和维也纳实行军事接管。
施道芬堡到柏林后，担任国内驻防军总司令的参谋长。这个新职务使他得以将受到削弱的阴谋集团重建起来。他从年迈的领导人手中接过领导权，靠了坚强个性的活力，从陆军一个强大集团那里得到肯定的保证：他自己的上司，陆军后勤将军，最高统帅部信号长，暗杀后其部队将逮捕柏林的将军，以及其他主要的中级军官。
然而，时至今日，尚无哪位陆军元帅全心全意支持这项计划。克鲁格态度暧昧；曼施坦因又不愿过早地承担义务，因为他觉得“此类政变必导致东线的崩溃”最有希望的候选人是隆美尔，但即使是他，也有严重保留意见。“我相信，拯救德国是我的责任”他说——但他反对暗杀一举。那只会将希特勒变为一个受人尊敬的烈士。陆军应将元首逮捕，将他交给德国法庭，让他为自己所犯罪行负责。
1944年春，由于来了个新参谋长汉斯·斯派达尔中将，隆美尔在这项阴谋中越陷越深。斯派达尔既是军人又是哲学家，曾以最优秀成绩获图宾根大学哲学博士学位。他说服了隆美尔，让他与法国军事总督卡尔·施图尔纳格尔将军在巴黎附近的乡间秘密会见。在他们的参谋长的积极帮助下，两人在这里制订了一项用签订停战协定的办法结束西线战争的计划。全部德军将撤回德国本土，盟军则停止对德国的轰炸。希特勒将被逮捕，德国由抵抗运动的军队暂时接管。与此同时，东线的战争仍将继续，估计英美两国的军队将加入反对布尔什维主义的十字军。隆美尔很热心，竟要把伦斯德也拉进来。伦斯德虽然同意这一计划，却不愿直接涉及此事。“你年轻”伦斯德说。“你了解人民，热爱人民。你干吧。”
隆美尔参与此项阴谋，施道芬堡及其集团并不十分高兴，因为他们认为他是个因战争失败了才背叛希特勒的纳粹分子。他们也不同意继续攻打俄国的计划，觉得单独与西方媾和是不现实的。再者，施道芬堡等人一心想暗杀希特勒而不是将他逮捕。时至1944年6月1日，他们觉得，必须在盟军入侵前了却此事；敌军一旦打进本土，任何一种体面的和平都是不可能的了。现在，他们已有了一个政变的详细计划。这计划，具有讽刺意味的是，它是以元首批准的一项措施为基础的。官方的行动叫“女神”是希特勒用以镇压战时士兵和德国境内的外国苦役工人骚乱的一项计划。为了镇压任何一种叛乱或起义，计划要求可以宣布紧急状态和立即动员足够力量。施道芬堡的计谋是，利用“女神”作为在全国和在每一条战线上发动政变的信号。希特勒曾明确说过，“女神”的警戒令将由后备军司令弗雷德里希·弗洛姆将军发布——而弗洛姆对抵抗运动却又半心半意。
d—日在密谋者中引起了惊慌。年长些的说，即使政变成功，德国也难以免遭占领。最佳办法莫过于依靠西方，希望他们能公正地对待德国，阻止俄国蹂躏本土。但是，施道芬堡却决心作最后一次暗杀的尝试——机会也几乎立刻出来帮忙。他被提升为上校，任弗洛姆的参谋长。现在，政变一事并不用靠这个半心半意的将军了。施道芬堡本人便有权向后备军发布命令，从而夺取柏林。这个新的职务也使他能常常接近元首。7月上旬，他便定下了行动计划：在天天举行的会议上向元首汇报，在那里放置一颗定时炸弹，将元首、戈林和希姆莱一齐炸死，得手后，他便飞回柏林，亲自指挥首都的军事按管。
组织这样一个复杂的计划，他却进行得井井有条，使总参谋部的几个同谋倍受鼓舞。一名叫乌班·提埃希的青年中尉回忆说：“你看他打电话那股劲头，真叫人高兴！他的命令既简短又明确。对重要人物，他彬彬有礼，而又自然得体。他总能把握局势。”
施道芬堡的时机终于来了。7月11日，希特勒召见他，要他汇报补充兵员的情况。他带着公事包，里边装着许多文件和一枚英制炸弹来到贝格霍夫。然而，出乎意料的是，希姆莱不在会议室内。他找了个借口，给座落在本德勒大街的总参大楼（在柏林动物园附近）挂了个电话。“我们是不是干？”