光绪二年三月初三黄昏，在狂风暴沙之中，乱军到了保定城外。他们从南方结阵而来，数万着乱民从保定城东西两侧掠过，将保定城围了起来。然后他们离保定城十里的地方扎下连营。
保定城里的清军对于城外的乱民的一举一动都非常清楚，清军对于这股乱民还是有信心的，不管人在多毕竟他们是老百姓而不是通过训练而成的军人。保定城的总兵，把总，知府等人早就想好了，只要守好敌人进功不出就成。
历来清朝的起义军，在武器上和官军都有很大的差距，起义军基本上都是揭竿而起，也就是说基本上使用的都是竹竿，木棍，把一头削尖就算是武器了，面对官军的时候是很吃亏的。但是现在的乱民组成的乱军在攻陷数个府衙，那里有成千上万的冷兵器，并有不少的土枪土炮，作为现在武器使用，在这样的情况下，清兵并没有完全是优势，只能是困守住几个重要的城镇，甚至小一点的县城都被乱军洗衣劫一空。
保定知府何伯隆当得知乱军冲破河南时向直隶逼近时，他就向朝廷上书，好像石沉大海一般不见踪影，到后来敌人已到保定府城外之时，他也不清楚自己上书了几回了。对于这么庞大的敌人，吓的相当不清不过很快便对敌人有关清醒的认识。
对手下的人吩咐不可与乱军城外交战，以守代功等待援军。众下武官等都点头同意。并没有因为敌人是乱军想争军功而出城与数十万乱军交战，不用想那人肯定是疯子了。是夜戌时整，城墙上数千支火把闪耀，城上、城下亮如白昼，保定府把总王虎指挥士卒把守着。
第二日清晨，在城墙上坚守一夜的清军已经是疲了，当清兵被一阵悠长的铜角号声惊醒了。他们立刻站起往城墙外看。只见南面是一大片黑压压的人开过来。阵式相当的吓人。
号角响过，双方弩箭交织互射，数百突击士兵肩抗巨木，冒着如雨流矢，呐喊着冲向城门，意图将其撞开；清兵老早备热油滚水，兜头便浇，又搬来杂物将城门堵死，突击队攻势受阻，火炮在他们中间落下，四肢飞溅血肉遍地，让人来不久瑕想。他们知道只有冲上去才能活命。
二万余人乱军虽衣裳不整，看着象是乌合之众，但是清朝的乡勇在战斗力上远比那些待遇丰厚的八旗要厉害的多，可以说清朝战斗力最强的是乡勇，接着才是绿营，最后才是八旗军
则随着先峰军后面缓慢，沉重，有节奏的脚步声和哗哗的响动，兵器的碰撞声外，没有其它任何声音，这种让保定的清兵看得手打直打颤。把总大吼的指挥立刻让这些发愣的清兵回过神来。加入到战局中。清兵静静的开炮放箭，因为他们知道若是投降了那么只有死路一条。
此次战斗清军在火炮这方面完全陷入了劣势，保定城头根本没有配备任何重型火炮，只有区区的六门小炮，匪首李起风在远处也一直没有看到它们的出现。现在乱军的攻城重炮几乎是肆无忌惮的抵近射击，射击准确效果很好，不一会儿正门上的城楼就已经千疮百孔，实心弹药的杀伤力并不如自己想像中的那么小，从望远镜中可以看到，一个巨大的铁球命中砖石结构的建筑物之后，往往会飞迸起无数碎石，造成大面积杀伤，虽然看不到人，但想像中那些清军蜷曲在窄小的城墙上，应该是避无可避。不过清兵还是来回的窜动着，不胃炮弹箭雨而忠守职为，这让李起风感到一阵的可怕，要是每个地方都象他们这样的话，那么也就没有乱军的机会了。李起风定了定，继续观看战局。
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