“司令，实在顶不住了，撤吧？”
傅作义铁青着脸：“你俩也说撒退，那好，撤！”
傅作义下令守城部队于8日晚突围。太原城仅仅守了3天就陷入日军之手。
1937年11月8日，日军进占山西太原
阎锡山和赵戴文率领第2战区司令长官部和山西省政府人员，出太原城由孝义县、县的大麦郊，撤退到临汾。太原城防司令傅作义和他的参谋长陈炳谦，带少部分警卫部队，渡汾河从炭窑口上了西山。然后，集结退出太原城来的1000多人，到达石楼、柳林一带休整。
晋绥军经过3个月的连续作战和溃败，至此已丧失十分之七。阎锡山自从离开太原之后，把一切希望都寄托在山西的新军——共产党员薄一波等所组织的山西牺牲救国同盟会及其领导下的山西青年抗日决死队身上，希望借助这些爱国的进步青年建立新的军事力量，打开山西的新局面。阎锡山本人既不敢明目张明地逃跑，又不愿离开自己的老窝，他带着一部分刚刚组建不久的新军决死队，教导团，坚持在吕梁山脉，胜则发展游击战争，败则退到黄河西岸的陕西省宜川县去，把领导第2战区作战的责任完全推给黄绍和卫立煌。
黄绍本是桂系中的第三把手，自从被蒋介石收买叛离了李宗仁、白崇禧，在南京一直是高官厚禄，养尊处优。蒋介石不派自己的嫡系，而先派黄绍到山西，是想既消除阎锡山的顾虑，又可以掺砂子。黄绍没带一兵一卒到山西，空头指挥不好当。娘子关失守直接导致忻口会战流产和太原失守，他自己也觉得面子上不好过。对华北抗战，黄绍已经失去信心，到临汾没住几天就借口到南京汇报，一去不复返。
丢了大半个山西，又损兵折将，安插在阎锡山身边的人又没呆住。蒋介石仍不死心，又想出一个在华北成立第7战区的方案，用第7战区司令长官的名义调虎离山，把四川的实力派人物刘湘调到华北来。刘湘当然不愿意，阎锡山也怕他来，这个方案也只好流产。
于是，在临汾主持山西战局的责任就落在卫立煌身上。
日军占领太原后，需要时间进行休整，暂时不能继续南下。
中日两军对峙的地界，中间是同蒲铁路线上的介休，西边是晋西南的大门汾阳，东边是晋东南的大门子洪口。卫立煌指挥的中央军和杂牌军到此时已伤亡溃散近半数。
到临汾以后，主要是收容集结队伍，补充人员和武器，准备抵抗日军的继续南侵。
11月中旬，南京最高统帅部重新发布命令，任命卫立煌为第2战区副司令长官兼前敌总指挥。
山西之战从此转入中共八路军与日军的游击战。
畏敌如虎，韩复榘闻风而逃失天险
1937年11月11月晚，中国第一大都市上海失守，长达3个月的淞沪会战以中国军队的失利而告结束。
津浦线上，一列专列在向北急驰。车上坐的是刚刚就任第5战区司令长官的李宗仁。淞沪会战结束的第2天，他就急急赶往第5战区司令长官部所在地徐州上任。
李宗仁坐在车中，听着远远传来的隐隐的炮声，紧锁双眉，心情沉重。
华北战场，由于国民政府对抗战准备不足，指挥失当，在日军大举进攻下仓促应战，败退千里。继平津沦陷之后，保定、沧州、石家庄、张家口、太原、德州等重要城市相继失守。日军前锋已经到达黄河岸边。
南战场上，上海失陷后，日军正迅速向南京进逼。李宗仁十分清楚，在战术上说，南京是死地，日军可以三面围攻，而北面又可从水路进犯，南京守军将无路可退，如果南京一失，日军将以排山倒海之势沿津浦线北上进政徐州，打通津浦线，使南北两路日军联成一气。再沿陇海路西进，可直取郑州，继而利用中原平坦地势，发挥日军机械化部队的威力，沿平汉路南进，直取武汉。这样一来，中国的抗战局面就更加困难和危险了。
李宗仁暗自祈祷南京方面能顶住日军的攻势，这样就可以使徐州暂免腹背受敌的窘境，对南线无把握，对北线的形势，李宗仁也是心存疑虑，担心韩复榘能不能阻止日军在山东的推进。这次统帅部让第8集团军总司令韩复榘任第5战?
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