刘备打下益州后，孙权要刘备还荆州。《资治通鉴》记载，刘备说：“吾方图凉州，凉州定，乃尽以荆州相与耳”。等我打下凉州，把荆州全部给你。刘备说这话也等于默认了借荆州的事实。
但孙权不相信刘备，认为刘备不过是用空话搪塞自己，赖着不还荆州。凉州现在在曹操手里。刘备不太可能打得过曹操。刘备说打下凉州再还荆州，那得等到猴年马月去？孙权于是派大将吕蒙武力夺取荆州。
吕蒙率军进入荆州，兵不血刃就降服了三郡。
当时刘备的军队都集中在益州，荆州兵力空虚。刘备得知孙权武力夺取荆州，急领大军从益州赶回，同时命令驻守江陵的关羽去夺回三郡。
孙刘大战一触即发。鲁肃是个老好人，不希望孙刘联盟破裂。他提议通过谈判解决领土争端。于是就有了“单刀赴会”的故事。不过鲁肃跟关羽在阵前对话并非《三国演义》“关云长单刀赴会”说的那样。实际情景是“各驻兵马百步上，但诸将军单刀俱会”。军队都在百步之外，各位将军只带着配刀上前对话。
鲁肃一见到关羽就“责数羽以不返三郡”。责备关羽不归还三郡。
关羽辩解说，我们也是出了力的，不能徒劳无功吧？
鲁肃说，“主上（指孙权）矜愍豫州（指刘备）之身无有处所”。我们主上可怜你们连落脚之地都没有，才把荆州借给你们。“使有所庇荫以济其患”。但你们有了益州还赖着荆州不还，有这样做事的吗？
“羽（关羽）无以答”。关羽无言以对。
关羽无言以对说明理亏。双方对话也表明关于荆州的确是事先有约定的，但是刘备一方违约了。
谈判没有结果，但也没开战。因为这时曹操攻打汉中的消息传来。刘备担心益州有失，急着回军，派人再去跟孙权谈判，接受孙权的条件，平分荆州。湘江以东三郡归孙权。湘江以西三郡归刘备。最终，刘备归还了两郡，但保留了关键的南郡。
孙权也不想跟刘备结仇，没有趁火打劫敲诈刘备。毕竟孙刘翻脸只对曹操有利。只有孙刘联手才有希望跟曹操抗衡。
领土纠纷解决之后，孙刘两家重归于好。
再说曹操早就准备拿下汉中。当初打关中的时候就已经计划好了打汉中。怎奈关东有人造反，曹操不得不留夏侯渊镇守关中，自己领兵东返平叛。
平叛之后，曹操回到邺城。曹操在打下冀州后兼任冀州牧，把官邸设在邺城。
汉献帝听说曹操回来了，派人慰劳曹操，允许曹操“赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿，如萧何故事”。这是皇帝对特殊功勋大臣的特殊待遇。但曹操从来不去上朝，要这个待遇也没有用。曹操自从“衣带诏”事件发生后，对汉献帝有了戒心，别说上朝，连许昌都不愿意待。他把邺城当家，通过亲信遥控朝廷和监视汉献帝。
孙权在“濡须水口立坞”，也就是在安徽芜湖无为县裕溪河的入江口建立舰船停靠的码头。孙权的军队不断到岸，设立江西大营，准备进攻合肥。
长江向东流至九江后转向东北，因此长江下游的北岸地区被叫做江西，南岸地区被叫做江东。
曹操闻讯率领四十万大军南下，进攻濡须坞，攻破了孙权的江西大营。孙权亲率七万水军增援濡须坞。两军在濡须坞展开对峙。曹操见孙权水军军容严整，对赤壁之战心有余悸，另外南方雨季将至不利作战，于是见好就收，撤兵北返。
曹操回到邺城。汉献帝见曹操又打一个胜仗，派御史大夫拿着皇帝的符节来到邺城表示祝贺，封曹操为魏公并加九锡，以表彰曹操拯救汉室江山之功。汉献帝把冀州十郡封给曹操建立魏国。
曹操忙于建立魏国，设立祖庙，任命官员，无暇顾及军事。在此期间，刘备趁机夺取了益州，孙权趁机攻克了皖城。
曹操忙完自己的事后再次率军西征。他去打张鲁。因为要打刘备，必须先打张鲁。