王允也不知道怎么考虑的，以一年之内不宜搞两次大赦为由给拒绝了。儒生的迂腐毕现。
这些人毛了，认为王允的意思就是非要杀了他们不可。董卓的军队于是叛变了。
董卓部将李傕[jue]、郭汜[sì]打着替董卓报仇的旗号杀入长安。吕布不敌逃走，王允全家被杀。跟王允一派的大臣也都被杀。李、郭一番血洗之后控制了京城。
董卓已经被百姓点了天灯，挫骨扬灰。李、郭两人捡了些残渣放入棺材下葬。适逢大雨，董卓的棺材竟被雨水从坟坑里冲了出来。尸骨的残渣也不见了踪影。
李傕、郭汜取代董卓控制了朝廷。
长安巨变的消息传到中原。徐州刺史陶谦广发英雄帖，号召诸侯联兵打到长安营救汉献帝。但诸侯激战正酣，对长安发生的事情漠不关心。
衮州刘岱出兵讨伐黄巾军，战败被杀。衮州无主。曹操的部将陈宫劝说曹操以帮助衮州抵抗黄巾军为由入主衮州。曹操于是率军进驻衮州。鲍信等刘岱旧将也没有别的选择，归入曹操账下。
衮州黄巾军当时有几十万人，而曹操只有几万人。但是曹操偏偏敢于、善于打以少胜多的仗。
别人都是大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米。曹操偏敢反着来。他有几千人马的时候就敢主动攻击几万人马的黑山军。现在有了几万人马，就敢跟几十万人马的黄巾军对阵。
后来他和袁绍打官渡之战，也是以少胜多。但和孙权刘备打赤壁之战，他以多打少反倒输了。看来他就会玩小鱼吃大鱼的游戏，让他当回大鱼还被小鱼噎着了。
曹操出战黄巾军首战失利。但他摸清了黄巾军的底细，整军再战，日战夜袭，巧布奇兵，不断使用计谋引诱黄巾军上当。黄巾军连战连败，怕了曹操，撤兵而走。
“曹操追黄巾至济北，悉降之，得戎卒三十余万，男女百余万口，收其精锐者，号青州兵。”
曹操得了衮州又扩张了军队，成了河南（黄河以南）数一数二的大军阀。
袁术跟刘表交战，战败后向北撤退，占据了封丘（河南新乡封丘县）。
封丘属衮州，现在是曹操的地盘。曹操出兵击败了袁术将袁术赶走。
袁术北上不得，南下不行，只好引军向东南撤退。曹操在后面追着打，直到袁术逃入扬州境内。
扬州刺史陈瑀也不想接纳袁术，出兵拒战，但是被袁术打败了。袁术乘胜杀向寿春（安徽淮南寿县）。陈瑀不敢再战，弃城而逃。袁术进驻寿春，终于得到了一个落脚地。
袁术这一路且战且走，惹得沿途鸡飞狗跳。曹操的家乡沛国谯郡（安徽亳州）也被波及。他父亲曹嵩为躲避战乱东逃琅琊。曹操赶走袁术后令人去接曹嵩。
曹嵩是前太尉，家财万贯。回家的时候，一百多辆马车组成一个庞大的车队。路过徐州的时候，陶谦的部队见曹嵩拉了这么多东西，起了贪念，对曹嵩发动袭击，杀人越货。
曹操得到消息又惊又怒又悲又悔，迁怒于陶谦，全起三军去徐州报仇。曹操连拔陶谦十几座城池杀到彭城。陶谦亲自率军迎战也没取胜，放弃彭城退守郯城。曹操没抓住陶谦屠城泄愤，将徐州几十万百姓全部杀害。曹操“坑杀男女数十万口于泗水，水为不流”。曹操再攻郯城。陶谦不敢出战，凭城固守。曹操不能攻克郯城，将周边城邑攻克，屠城泄愤。“鸡犬亦尽，墟邑无复行人”。
曹操也是一个非常狠毒的人。
陶谦一面死守，一面向公孙瓒求救。
公孙瓒刚打败刘豫，吞并了幽州，实力在江北数一数二。公孙瓒派刘备去救陶谦。刘备率军来到郯城，被曹军一战击破。正在这时，吕布趁虚而入攻入衮州。曹操不得不放下徐州回兵救援。
曹操走后，徐州残破，陶潜也一病不起。他死前将徐州交给了刘备托管。