这年秋，齐国再次入侵鲁国北部。
这是晋平公继位的第三年，中行偃与士匄等人商量过后决定——是时候出兵教训齐国了。平公颁布出兵命令，由中行偃任主帅。于是三军六卿厉兵秣马，往东朝齐国进发。
大军来到黄河边，中行偃捧着两对璧玉祷告道：“齐国凭借地形险要，人马众多，侵犯盟友，违背盟誓，欺凌虐待百姓。陪臣彪（晋平公，名姬彪）率诸侯讨伐，他的下臣偃辅助左右。如果不成功，使神灵蒙羞，下臣偃不敢再次渡河，任神灵加以制裁。”宣誓过后，中行偃将玉沉入河中，率军渡河。
十月，鲁襄公、宋平公、卫殇公、郑简公、曹成公、莒子、邾子、滕子、薛伯、杞伯、小邾子等十一国国君，率兵在鲁国济水与晋国三军会师。各诸侯重温湨梁盟誓，一起进攻齐国。
齐国平阴城南有个地方，名防，防有门。灵公下令在防门之外深挖沟堑，他会亲率大军至平阴御敌。
夙沙卫向灵公进言：“诸侯兵多，恐不能战。不如扼守险要，消耗对方实力为上。”
灵公对争霸一事执着多年，欲要借此役展示齐国声威，没有采纳他的意见。不仅如此，他还发誓，要与诸侯联军决出胜负，否则决不罢休。
诸侯联军兵分两路——
主力攻打平阴；余部经鲁、莒国境，越沂蒙山奔袭齐都临淄。
联军主力在防门展开攻坚战，齐国守城军士死伤甚众，齐国上下一片惶恐。
士匄命人对齐灵公近臣析文子传话道：“实不相瞒，鲁国人和莒国人都请求，带一千辆战车，从本国出发去往贵国。我国已经答应。如果攻杀进去，贵国君王必然失国，何不早作打算？”析文子把这些话转告灵公，灵公一听，惶恐不已。
除了正面攻城，联军还在山泽险要处遍插旗帜，虚张声势。又束草为人，上披衣甲，置于车右。还在战车后拖上柴草，令战车奔驰，扬尘蔽天，以为疑兵，迷惑齐军。一旦两军对阵，一时难分辨真假。见烟尘满天，齐军会误以为对方浩浩大军，不可胜数。想必定是闻风丧胆，很快败下阵来。
果真不出联军所料。灵公登上巫山观望晋军，只见旗帜飘飘，尘土遮天。马蹄声得得，兵车任意驰骋。不知对方多少人马，更不知要布下何等陷阱。灵公大惊失色，命众军乘夜逃遁。
十一月，晋军进入平阴城，奋力追赶齐师。
齐军负责殿后的是灵公宠臣夙沙卫。他拉着大车，将沿途的路全数堵塞，以绝追兵。因为夙沙卫是寺人，齐国两名勇将殖绰、郭最从心底里看不起他。他们认为，由寺人殿后是齐军之辱。两人毫不掩饰对夙沙卫的鄙夷，强令他先行。
夙沙卫受到侮辱，心生恨意。他杀死马匹，放置在道路险隘处，又将车马放置路中，阻塞二人的道路。殖绰、郭最前进遇阻，只能缓行。
此役之前，栾黡已过世。其子栾盈以下军佐入卿，此次也参战。栾盈手下有名力士名州绰，高大威猛，武艺超群。所谓艺高人大胆，晋军追齐师，他一马当先，截获齐国殿后的两人。他连发两箭分别射中殖绰的左、右肩，再加车右辅助，殖绰跑不掉，郭最也被俘。
晋军乘胜追击，一路追赶逃兵。鲁、卫两国与齐国接壤，深受其害，请求攻往齐国险要处。中行偃拨出若干兵力给到两国，二国领兵而去。
此时，晋国三军分三路行事：中行偃、士匄带领中军攻京兹；赵武、韩起率上军包围卢地；魏绛、栾盈引下军攻邿地。三地分别位于平阴东南、东北、西南。
卢地占据地利之险，守城军士顽强抵抗，一时之间，上军难以突破。所幸，中军、下军均得手。于是，主力进抵临淄城，与先遣队会合。诸侯众军也先后到达，在城门四面放火焚烧。
灵公大惧，下令左右驾车，准备逃奔邮棠。太子急忙拦住马头，劝说道：“诸侯出兵行动快速果敢，无非是掠取财物。眼看声势已过，马上就要退兵，君王何必惧怕？一国之主逃遁，国将无主。兵败还可收拾再来，人心丢失恐怕难以收复，还请宁耐片刻，别急着做决定。”
此时的灵公，早已没有当初一决死战的豪气。求生欲望压倒一切，根本听不进任何劝谏，坚持要逃。情急之下，太子只得拔剑斩断马鞅，这才阻止了灵公出奔。