在叛军的规划之中，借助地形优势，踞莱州以守，是他们最终实现与朝廷谈判的政治目的的重要保障，否则只要莱州城一破，身后的登州就是一座死城，再无一点战略纵深，官军都不用攻城，只要围困上一年半载的，就能把他们困死。也正是因此，孔有德这个叛军的一号首领才亲自坐镇莱州。
孔有德是沙场老将，在辽东战场上久经战阵，对于守城战尤其有经验。他深知此前一年来与自卫队默契相处的和平模式只是假象，所谓一山不容二虎，双方都看中了半岛东部这块地盘，将来肯定会有一战。
此前叛军与自卫队在胶州平度潍县几次交战的过程他都详细了解过，对于自卫队的战斗力有着比较清晰的认知，也针对这几次战斗总结出来了一套面对自卫队时的作战方略。
此时自卫队突然围城，孔有德很快反应过来，互助会肯定跟朝廷达成了什么约定，这是要把他们这些叛军当作交易的筹码了啊。
孔有德知道自卫队的火炮威力极大，他摆在城头上的那些大炮，面对官军时肯定能够起到极大的作用，但是用来与自卫队的那些火炮对轰就没有什么用处了。
一旦让自卫队完成了火炮布置，他们困守城中就只有任那些大炮狂轰烂炸，再也没有还手的机会了。
也正是因此，得知是自卫队来袭之后，孔有德在第一时间派出一千杂兵守在城外，送给三营吃掉，将一营建立阵地的步伐拖慢，而他则在城里发布了紧急战前动员。
三营是山东旅之中最后组建的一个营，虽然有一部分老兵做骨架，但是在成军之后还没有正式参加过战斗。
这次经过一天行军，傍晚到达莱州城西门外之后，在第一时间消灭了驻守城外的一千叛军，然后在城外二里，叛军重炮攻击不到之处开始扎营。按照他们预定的作战目标，将等到明天炮营到位之后轰击莱州城，打掉叛军的防守意志，轰开城门后发动突击。
只是叛军也不是没有脑子，他们已经清楚自卫队的基本进攻模式。孔有德在当初张焘守平度的乱战打法中找到了对付自卫队的机会，并改进了乱战战术。
在派遣1000杂兵拖慢自卫队步调的同时，孔有德全军出击的命令也下达到了城内所有叛军的军营。叛军的组织性远不如自卫队，花了半个多时辰才完成了集结，然后趁三营的营地尚未成型之前，由精锐的骑兵打头阵，悍然发动了冲锋。
叛军发动冲锋的时候，三营的战壕刚刚挖了两尺深。好在按照自卫队构建营地的条令，已经在阵地前沿布设了两重蛇腹铁丝网，而且将近防炮的炮位提前布置好了，在叛军骑兵的第一波冲击到达之前，三营依靠步枪的远程射击和近防炮，给叛军骑兵造成了大规模的杀伤，将叛军的第一波冲击直接瓦解掉了。
叛军骑兵之后是驱赶着大批牲畜的杂兵。这些杂兵在叛军主力刀枪的驱使下，趁着第一波冲击的骑兵吸引住三营的火力，很快接近了第一道铁丝网，随后就用牲畜冲开了铁丝网，将战线推进到三营阵地前四十米的第二道铁丝网跟前。