第14师团不愧是二战前17个常备师团之一，不管是作战经验还是战斗力都不是一般的部队所能相比的。
再加上他们的指挥官的智商以及指挥水平都同时在线，所以进攻一开始，日军就取得了不错的战果。
驻守济宁一线的是孙桐萱的第12军，其中谷良民所部驻守济宁城，其它部队则是驻守济宁以南的嘉祥、金乡等地。
日军主力部队集结的时候，第三集团军就已经察觉到了危险，所以立即将情况上报到了第五战区长官部。
但是战区长官部这边认为日军刚刚损失了一个师团的兵力，且第14师团刚刚长途跋涉而来，部队必然是疲惫不堪，所以推断日军立即投入战斗的可能性不大，至少需要一个星期的休整时间，因此让第三集团军方面加强防御就行了，并未调遣援兵。
尽管谷良民等人颇为不安，但是战区长官部都这么说了，他们也没有什么办法，只能按照命令加强备战。
然而，就在他们接到战区长官部发来的电报后的当夜，日军突然对汶上县城发起了疯狂的进攻。
由于准备不足，再加上汶上的守军只有一个团不到的兵力，而进攻汶上的日军却多达一个步兵联队，且还有大量的技术兵种，更为重要的是还有威力恐怖的野战重炮。
当口径超过105mm的野战重炮发威后，守军拒守的城墙顿时成了活靶子。
经过半个小时的猛轰，原本就不是很坚固的汶上县城的城墙多处出现垮塌，日军在坦克的掩护下冲入城区，双方展开惨烈的巷战。
但是面对潮水一般的日军，谷良民部的这个团损失惨重，经过三个小时的血战，最终只有两百多人顺利突围，其余一千六百余人全部阵亡。
日军在攻占汶上之后，迅速兵分三路，向着任城以及济宁合围而来。
此时，谷良民所部还剩下三个团的兵力，总兵力不足六千人，而他们却要面对将近两倍的日军精锐，死守下去那必然是全军覆没。
在此情况下，谷良民只能命令部队一边固守城池，一边则是向军部以及战区长官部求援。
得知前线的情况之后，战区长官部当即做出反应，命令第三集团军立即调遣精锐部队增援谷良民部。
与此同时，川军团再次接到战区长官部的命令，让他们集中所部主力进攻邹县！
在马铮以及夫人的出面干预下，这段时间川军团也终于得到了补充，战区长官部不但给他们调来2个团伤愈归建的老兵，而且还将江浙地区的两个保安旅补充到了第22集团军。
此外，军委会给出四川后方给他们调来两个团的新兵。
经过一番补充，眼下的第22集团军总兵力已经超过了两万人。
加上所部在进攻济宁的时候缴获了大量的武器装备，所以现在的川军团算得上是兵强马壮。
接到战区长官部的命令之后，孙总司令当即作出部署，他先是以陈鼎勋的第45军之125师进攻邹县以南的两下店铁路两侧地区，127师位于滕县、界河，其757团向邹县、曲阜地区进行游击。
本部之第41军位于藤县，孙总司令亲自坐镇指挥部指挥。
为了加强北线的防御力，战区长官部还命令滇军卢汉的第60军的两个师立即北上，增援藤县。
但是谁也没有想到，前线的局势远没有战区长官部预料的那么轻松，当14师团的主力全速南下的时候，前沿部队的阻击完全起不到作用，仅仅不到两天的时间，日军主力就将济宁城守军击溃，占领了这座军事重镇。
而值得一提的是，谷良民的第21师九千精锐，从济宁撤离的时候只剩下三千不到，就连谷良民自己也身受重伤，打的不可谓不惨烈。
与此同时，川军团在邹城一线的作战也不是很顺利，面对火力经过加强的酒井支队，川军团的弱点暴露无遗，血战两昼夜，非但没能将日军打退，反倒是自身损失惨重。
鉴于日军已经占领济宁，一旦对方向东进攻的话，那么邹城前线的部队可能遭到夹击，无奈之下，孙震只能命令部队撤回藤县，打算固守藤县。
为此，孙震的第22集团军对部队又作了新的部署，即：增强正面防御，以两个师部署在两下店以南的铁路两侧；加大纵深配备，以两个师分段部署在防御正面的后方铁路沿线。
按照这一方针，第22集团军在邹县南的铁路以西之石墙、石马坡、铁路以东之金山、普阳山、香城等第一线防御地区，路东由第125师、路西由第124师主力防守，铁路当面及以西附近之黄家山，由第127师一部防守。
此外，在邹县以南的界河至以东的龙山第2线防御地区，第127师主力防守界河；第125师防守龙山。