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随着中日双方投入的兵力不断地增加，整个塞北战场俨然成为了整个北方的焦点，甚至于牵动着中日高层的心。
要知道，此次大战可以说是进入1939年以来，中日双方投入兵力最多的战役，即便是第一次长沙会战的规模也略有不如。
更何况，这一仗还是中日两军在调整指挥机构后的第一仗，效果如何，双方都在拭目以待。
中国方面为了长期抗战，在南岳军事会议期间，提出了游击战重于正规战，后方重于前方的方针。
因而将部分主力部队开至敌后，开展游击战，恢复和建立敌后政权，以就地的资源、人力进行补给和扩大部队。
同时改善部队装备，扩充空军，整顿大后方与战地的交通，增强指挥机构，取消军团、兵团以及师属旅部的多层指挥。
并将全国分成南、北两战场，南战场由代理桂林行营主任白崇禧将军指挥，北战场由天水行营主任程潜将军指挥，且重新划定了全国的战区。
天水行营主任程潜，下辖第1战区、第二战区、第八战区、第十战区、苏鲁战区、冀察战区。
第一战区司令长官卫立煌，驻洛阳，12个步兵师、1个步兵旅、1个骑兵旅。
第2战区司令长官，阎锡山，驻宜川秋林镇，下辖32个步兵师、14个步兵旅、5个骑兵师、3个骑兵旅；第8战区司令长官朱绍良，驻兰州，6个步兵师、5个步兵旅、4个骑兵师、4个骑兵旅。
第10战区司令长官蒋鼎文，驻西安，9个步兵师、1个步兵旅。
鲁苏战区总司令于学忠，驻沂蒙山区，下辖7个步兵师。
冀察战区总司令鹿钟麟，驻邢台县路罗镇，下辖5个步兵师、1个骑兵师。
桂林行营主任白崇禧，下辖第3战区、第四战区、第九战区、第五战区。
第三战区司令长官顾祝同，下辖驻皖南22个步兵师、2个步兵旅。
第4战区司令长官张发奎，下辖驻韶关18个步兵师、2个步兵旅。
第9战区司令长官薛岳，下辖驻长沙52个步兵师。
第5战区司令长官李/宗仁，驻老河口，下辖28个步兵师、1个骑兵师、1个骑兵旅。
五省战区司令长官马铮，驻地绥东，下辖6个步兵师一个骑兵旅。
以上各战区的保安部队、游击队、特种部队等未计在内！
抗战开始，中国即动员青年入伍，增编新部队，至1939年10月，陆军总人数已达到四百四十六万七千五百四十七人。
与此同时，日本方面鉴于中国战场的局势迅速恶化，于是也对陆俊进行了扩编。
1939年，日军分3期成立了11个步兵师团，14个负责治安任务的独立混成旅团，除第24师团调入关东军进驻于牡丹江以北的林口地区之外，其余的师团、独立混成旅团，全部调至中国关内战场。
日军为了适应将来对苏、对华作战的需要，统一在华的政策和战略指导；统一指挥在华的军队；支持即将成立的汪伪政权。
并于1939年9月23日，大本营下令撤消了山田乙三中将的华中派遣军司令部，成立了在华的陆军最高指挥机关——中国派遣军总司令部，设于南京，任命畑俊六大将为总司令官、原陆军大臣板垣征四郎中将为总参谋长，改变了过去华北方面军、华中派遣军、驻广州的第21军皆由大本营直接指挥的体制。
至1939年底，日本陆军共有41个师团，其中在中国关内战场的为25个步兵师团又20个步兵旅团，总数约80万人。
可以说是为了打赢这场关乎国家命运的战争，中日双方都在咬牙坚持，唯恐落后半步。
在调整了指挥机构之后，双方想验证一下，新的指挥体系能不能更好的指挥前线的部队，因此双方高层都不约而同的将视线盯在塞北。
只是让日军方面没有预料到的是，**方面刚刚在绥东发起反击之后，随即就又在绥西发起了反击。
隶属于第八战区的4个师的兵力，外加马铮所部的暂编第21师，合计近六万大军在大量的民兵的配合下，对整个河套平原几乎所有的军事重镇同时发起反击。
而驻扎在绥西的日军原本还准备趁此机会将这些可恶的中**队一网打尽，但很快就意识到事情大条了——没弹药了！
而华北方面军司令部的紧急命令也在这个时候到了，命令绥西的日伪军即刻起放弃五原以西的全部地盘，所有兵力全部撤到五原以及包头地区。