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对于蒋委员长而言，眼下的国民政府的所面临的危局比之去年有过之而无不及。
当日军水陆并进，安庆告急时，蒋委员长曾先后电令在该地区的徐源泉第26集团军、杨森的第27集团军等部队，必须严守阵地阻止敌军。
但是效果却微乎其微，于是在安庆陷落的同时，日军也占领了桐城。
一时间，武汉方面是败绩频传，从而使得民众情绪恐慌，争相逃离武汉。
而此时，国民政府根据日本海军所发表的通告，和其相继占领了舒城、桐城、安庆之后的表现，已判明敌进攻武汉之意图。
于是蒋委员长于6月14日急令沿长江两岸之第5、第9战区及所在部队，阻敌从长江及由江北之潜山、太湖、宿松、黄梅公路西进，掩护彭泽县马当江防要塞及九江地区之防御部署。
但是随后发生的事情却令武汉方面始料未及，被给予厚望的马当要塞竟然失守了。
马当，地处安徽、江西边界，江北是安徽的望江县，江南是江西的彭泽县，这里丛山环抱，易守难攻。
传说，《水浒传》中的阮氏兄弟便是在这里“打渔杀家”的，不过这个却是无从考证的。
为防止日军溯江西进，1937年秋开始，江西省江防委员会便调集9个县数十万民工，在马当江防要塞修筑和加固防御工事。
一年后，马当要塞建造了三级炮台，江中凿沉木船1000余艘，并广布水雷，以阻日军进犯武汉。
对于这座要塞，武汉方面真的是给予了厚望，要知道马当矶山形状如奔马，横枕长江，矶头呈九十度壁立江中，与江心的一块沙洲——棉船洲对峙，江面在此被挤压得狭窄不堪。
在矶头及周边的峭壁上，国民政府早在抗战之前，就在这里依次修有三级锁江炮台，构筑有号称“牢不可破”的马当要塞区。
一级炮台建在马头的一个凹陷处，天然，隐蔽，这里的重炮曾击沉进犯的日军船艇多艘。
二级炮台处，有一条长约50米、呈“〈”形的坑道，坑道的地面和洞壁由大块青石铺砌，洞的穹顶则由青砖砌成拱券式，中间配有设计精巧、开口隐蔽的通气孔，青砖之间由米浆、石灰、桐油的拌合物粘填。
平时可将大炮置于坑道内，一旦江中敌舰来犯，即可推出开炮轰击；敌人还击稍猛时，还能将炮拖回洞中隐蔽。
三级炮台则置于临近江面的一个石矶后，设置的是重机枪阵地，主要是侧卫主阵地，防敌沿江边强行登陆攻击炮台。
在日军进攻前夕，国民政府还在矶下游约500－1000米处，沉船构筑了一道横贯两岸的拦河坝式的阻塞线。阻塞线周围，设有人工暗礁30处，布设水雷1600多枚。与岸上的三级炮台和碉堡相配合，的确可称为天险。
但事实证明：在战争中，再好的天险，再强的要塞，都需要一个立体防护体系。要守住要塞，既需要空中支援，也仰赖于要塞的后背有战友帮你护住。
6月22日，波田支队与海军第11战队由安庆溯江西犯，两天激战，日军无法打通水上通道。
但就在这时，中国守军这边的猪队友开始出奇招了。
第十六军军长兼马当湖口要塞区司令李韫珩为表示自己抗战的决心，召集战区当地马当、彭泽两地的乡长、保长和第十六军的副职军官和排长进行军政训练，准备训练两周后结业。
6月17、18日，日军进攻前锋已抵进马当，日本海军军舰连续用舰炮轰击我水上布雷区和沿岸防御工事，试探我守军的虚实。
但就是在这大敌当前的时候，李韫珩于6月23日下午通知第二天上午8时举行他的军政训练班的结业典礼,要求各部队主官届时都来参加,会后还要举行会餐。
这一消息很快被日军的侦察人员得知,日军利用这一时机于6月24日凌晨4时发动了进攻，由于第十六军第三一三团主官都去开会，失去指挥，日军波田支队很快登陆成功，占领了香口，并迅速扩展攻势，扑向长山防线。
当天下午6时，蒋亲自打来电话，责令李韫珩立即派出援兵，恢复阵地，李韫珩自知责任重大，命令第一六七师师长薛蔚英率部立即增援马当要塞。
此时，驻守在彭泽县的薛蔚英的第一六七师离马当要塞不过几十里，如果率军火速奔袭救援，也许能挽回战场颓势。
但第一六七师出发后，师长薛蔚英就提出要走小路增援马当，结果数千人一头钻进了南方山区的小山路，山林茂密，道路极其狭窄，全副武装的部队难以快速行走，而且第一六七师的官兵长期驻扎北方，多是北方人，不熟悉走南方山区小路，部队进入山区后仅一两个小时就迷了路。
马当要塞要求增援的电报和上级要求火速抵达的电报雪片般地飞向第一六七师……等第一六七师于6月26日下午到达指定位置时,马当要塞已经在当日上午沦于敌手。