三年，月下。
洛水。
越王杨以王世充为主将，虎贲郎将刘长恭率领东都留守兵，庞玉率驻偃师官兵，再加上河内通守孟善谊的河内兵，河y郡尉独孤武的河y兵，一共十来万大军进驻洛水，在洛口仓对岸修筑了坚固的营寨与洛口仓的瓦岗军隔着洛水对峙。
因为薛世雄在七里井的意外败亡，王世充替代他成为了主将，得到了这个难得的手握重兵的机会，边塞儿出身的王世充自然珍惜万分，行事分外谨慎。
毕竟，现在他的对手并不是常见的那种一触即溃的c寇，而是战斗力极其强大的瓦岗军，对面的主将是曾经得到过杨素赞扬，帮助过杨玄感叛乱，在大海寺一战击杀过猛将张须陀的蒲山公李密。
进抵洛水之后，王世充勒令部下不得轻易渡河发起攻击，而是筑牢营寨，大修工事，采取以守为攻的策略，以稳为主。
瓦岗军由于屡败强敌，李密多少产生了一些自大的心理，不仅是他，在全瓦岗军将士之，都弥漫着这样的气氛。
面对王世充的十j万大军，他们毫不畏惧，自峙强盛，常常渡过洛水来攻击王世充的大营，双方多次j战，互有胜负，只是，由于王世充部紧靠大营，多少要占些上风，j次战斗下来，还是瓦岗军损失大一些。就连李密也过箭伤，他地护军，深得他信任的柴孝和也在一次战斗淹死在洛水之。
李密在柴孝和死后，方调整好心态，不再视王世充为碌碌之辈，小心地对待起来。
在李密与王世充对峙之时，关东群雄纷纷来附，徐世绩率领五千瓦岗精兵。在新附李密不久的武y郡丞元宝藏、黎y贼帅李相、水贼帅张升、清河贼帅赵君德、平原贼帅郝孝德等部的帮助下，袭破了黎y仓，然后瓦岗军牢牢地占据了黎y仓，不再退让出来，由于王世充率领大军在洛水与李密的主力对峙，也chou不出多余的兵力去攻打黎y仓。只好任由瓦岗军占据黎y。
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