却说刘备自从送关羽到下邳以后，日夜演习兵马。赵云和太史慈分别引本不兵马驻扎在徐州城两侧，以为掎角之势。
一日，刘备与孙乾正商议间，传信兵急急进来说道：“曹操，又攻过来了。”
刘备大惊，奔出大帐，翻身上马，集合部队，准备迎敌。
两阵对圆，曹操大喝道：“刘备，你为大汉皇叔，为何反叛？”
刘备暗笑一声：“我何来反叛？你为汉贼，我只反你，不反汉！”遂在马上背诵衣带召。
曹操大怒，命夏侯出战。刘备背后一将持刀出马，细视之，乃是曹豹。二将战不三合，夏侯一刀斩曹豹于马下。刘备大怒，挥军冲杀。曹操亦引军搏战。
混乱间，芳见曹操孤身在乱军中，挺枪前去刺杀。曹操大惊，正无计可施时，一将大喝一声：“休伤吾主！”芳还未反应过来，枪已经被那将折断，细观之，那将身长八尺有余，腰大十围，容貌伟岸。接着又听得那将喝道：“你不够格跟我许仲康打，赶紧叫你们的关羽或者张飞来！刘弘也行！”
正在此时，一白马将军冲来，大喝一声：“我常山赵子龙如何？”
许褚更不答话，拿起手中长刀，与赵云接上就战。原来赵云和太史慈闻之曹操攻来，刘备一人前去，恐刘备一人独立难支，故引军前来助阵。
刘备手下军士大喜，尽皆拼死向前，曹操节节败退。突然一声炮响，两军从外围杀入，刘备细观之，竟是曹仁和典韦。太史慈见状，接上典韦便战。芳从战死的军士手中拿起一把红缨枪，接上曹仁开战。
这场战争真的已经陷入白热化阶段，双方不分胜负。曹操大喝一声：“拿到刘备人头的封为万户侯！”曹操军士闻之，尽皆拼死向刘备杀去。刘备大惊，赶忙指挥亲卫军抵挡。但仍然寡不敌众，身边将士渐渐稀少。
正在这危机间，刘备无奈，弃马步行。正行间又见一彪军杀来，刘备仰天长叹道：“难道我刘玄德真的要死在这里？”
那将赶来，对这刘备喊道：“玄德勿慌，我卢植来也！”
刘备闻言大喜，原本以为是曹操的军队，没想到是卢植引军前来，遂大喜道：“谢卢中郎前来相救。”
两人合军一处，翻身杀回。这一下，曹操军溃不成军，尽皆败走。刘备乘胜追击，大获全胜。
是夜，刘备等人收军归营，开庆功宴，每个士兵都喝的连爹妈都不认识了，便席地而睡。
丑时刚过，一声炮响，曹操亲自领军前来截寨，刘备军个个醉如烂泥，不能抵敌，刘备急急奔回徐州城。
曹操引军包围徐州城定，将所有军士分为两班，一班负责日间攻打徐州；一班负责夜间攻打。刘备亲自登城指挥。一连数十天，天天如此，城内的粮食已经大半搬往下邳，已经不能支持三天。陈登献计道：“不如让百姓为前部出城，我军兵士为后部，待曹军来到，先使百姓与曹军对敌一阵，等百姓牺牲的差不多，我们的军士在背水一战，可大获全胜。”
刘备闻言大怒道：“我自以为实在对不起百姓，如果采纳你的意见，岂不是让百姓前去送死？你别再多说，我宁死不能让百姓因为我刘备而受苦！”陈登便不再言。
一夜，曹操军突然两班军一齐攻城，刘备大惊，赶紧派兵前去防守。一夜过去，曹操军才退军。
刘备越来越琢磨不透，曹操到底想干什么。